চুক্তি সংক্রান্ত

১২৬৷ লিখিত ও অলিখিত উভয় চুক্তির বৈধতা

(১) কোম্পানীর পক্ষে নিম্নবর্ণিতভাবে চুক্তি করা যাইতে পারে, অর্থাত্¬¬ –

(ক) একক ব্যক্তিগণের মধ্যে কোন লিখিত চুক্তি সম্পাদনের জন্য আইন অনুযায়ী যেমন উহা লিখিতভাবে হইতে হয় এবং তজ্জন্য ঐ ব্যক্তিগণকে উহাতে স্বাক্ষর করিতে হয়, তেমনি কোম্পানী ও অন্য কাহারও মধ্যে লিখিত চুক্তি সম্পাদনের জন্য কোম্পানীর পক্ষ হইতে ব্যক্ত বা বিবত্মিগতভাবে (express or implied) ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইয়া কোন ব্যক্তি স্বাক্ষরদান করতঃ লিখিতভাবে চুক্তি সম্পাদন করিতে পারিবেন এবং তিনি এইরূপ লিখিত চুক্তি অন্যান্য লিখিত চুক্তির মত একইভাবে পরিবর্তন করিতে বা উহার দায় হইতে কোম্পানীকে বিমুক্ত করিতে পারিবেন; এবং
(খ) একক ব্যক্তিগণের মধ্যে কোন চুক্তি লিখিতভাবে না হইয়া বাচনিকভাবে সম্পাদিত হইলেও যেমন উহা আইনসিদ্ধ হয় তেমনি, ব্যক্ত হউক বা বিবত্মিগত হউক, কোম্পানী হইতে প্রাপ্ত ক্ষমতাবলে কোন ব্যক্তি উহার পক্ষে বাচনিকভাবে চুক্তি সম্পাদন করিতে পারিবেন এবং তিনি এইরূপ চুক্তি অন্যান্য চুক্তির মত একই প্রকারে পরিবর্তন করিতে বা উহার দায় হইতে কোম্পানীকে বিমুক্ত করিতে পারিবেন৷

(২) এই ধারা অনুযায়ী সম্পাদিত সকল চুক্তি আইনের দৃষ্টিতে কার্যকর হইবে এবং এইরূপ চুক্তি কোম্পানী এবং উহার উত্তরাধিকারী এবং ক্ষেত্রমত উহার সহিত সংশ্লিষ্ট অন্যান্য সকল পক্ষ, তাহাদের উত্তরাধিকারীগণ বা আইনানুগ প্রতিনিধিগণের উপর বাধ্যকর হইবে৷

১২৭৷ বিনিময় বিল এবং প্রমিসরি নোট

কোম্পানী হইতে ব্যক্ত বা বিবত্মিগতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত কোন ব্যক্তি কোম্পানীর নামে কোম্পানীর পক্ষে কোম্পানীর জন্য কোন বিনিময় বিল, হুন্ডি বা প্রমিসরি নোট প্রণয়ন, স্বাক্ষর গ্রহণ বা পৃষ্ঠাঙ্কন (endorse) করিলে তাহা কোম্পানীর পক্ষে প্রণীত, স্বাক্ষরকৃত, গৃহীত বা পৃষ্ঠাঙ্কিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷

১২৮৷ দলিল সম্পাদন

কোম্পানী উহার সাধারণ সীল মোহার দ্বারা মোহরাঙ্কনের মাধ্যমে লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে সাধারণভাবে অথবা যে কোন নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে বাংলাদেশের ভিতর বা বাহিরে যে কোন স্থানে উহার পক্ষে দলিল সম্পাদনের জন্য উহার এটর্নী হিসাবে ক্ষমতা প্রদান করিতে পারিবে; এবং কোম্পানীর পক্ষে উক্ত এটর্নী কোন দলিলে স্বাক্ষর করিলে এবং যে ক্ষেত্রে সীলমোহরের প্রয়োজন আছে সে ক্ষেত্রে তাহার সীলমোহর দ্বারা মোহরাংকিত হইলে উহা কোম্পানীর উপর বাধ্যকর হইবে এবং দলিলটি এইরূপ কার্যকর হইবে যেন তাহা কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহরযুক্ত হইয়া সম্পাদিত৷

১২৯৷ বিদেশে ব্যবহারের উদ্দেশ্যে কোম্পানীর অফিসিয়াল সীল রাখার ক্ষমতা

(১) কোন কোম্পানীর উদ্দেশ্যাবলী অনুসারে উহার কোন কার্য বাংলাদেশের বাহিরে সম্পাদানের প্রয়োজন হইলে এবং উহার সংঘবিধি দ্বারা কোম্পানী ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, বাংলাদেশের বাহিরের কোন ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে ব্যবহার করার জন্য উক্ত কোম্পানী অফিসিয়াল সীল রাখিতে পারিবে, যাহা কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহরের প্রতিরূপ (facsimile) হইবে, তবে যে ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে উহা ব্যবহৃত হইবে সেই ভূখণ্ড এলাকা বা স্থানের নাম সীলে খোদাইকৃত থাকিতে হইবে৷

(২) বাংলাদেশের বাহিরের কোন ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে কোন দলিল দস্তাবেজে উক্ত অফিসিয়াল সীল অংকিত করার উদ্দেশ্যে কোন কোম্পানী উহার সাধারণ সীলমোহরযুক্ত করিয়া লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে ক্ষমতা অর্পণ করিতে পারিবে; এবং তিনি উক্ত সীল ব্যবহারের ব্যাপারে কোম্পানীর প্রতিনিধি গণ্য হইবেন৷

(৩) উক্ত প্রতিনিধকে ক্ষমতা প্রদান সম্পর্কিত দলিলে এতদুদ্দেশ্যে কোন সময় উল্লেখ থাকিলে, সেই সময় পর্যন্ত অথবা, উক্ত দলিলে কোন সময়ের উল্লেখ না থাকিলে, প্রতিনিধির সহিত লেনদেনকারী ব্যক্তিকে প্রতিনিধির ক্ষমতা প্রত্যাহার বা অবসানের নোটিশ না দেওয়া পর্যন্ত প্রতিনিধির ক্ষমতা বহাল থাকিবে৷

(৪) উক্ত প্রতিনিধি যে সব দলিল দস্তাবেজে অফিসিয়াল সীল ব্যবহার করেন সেই সব দলিল দস্তাবেজে সীল মোহর অংকিত করিয়া তাহার স্বাক্ষরসহ লিখিতভাবে তারিখ উল্লেখ করিবেন এবং যে ভূখণ্ডে, এলাকা বা স্থানে তাহা করা হইল উহাও উল্লেখ করিবেন৷

(৫) কোন দলিল দস্তাবেজে কোম্পানীর অফিসিয়াল সীল যথাযথভাবে ব্যবহার করা হইলে তাহা উক্ত কোম্পানীর উপর এইরূপ বাধ্যকর হইবে যেন ইহা কোম্পানীর সাধারণ সীল মোহর দ্বারা মোহরাংকিত করা হইয়াছে৷

১৩০৷ চুক্তি ইত্যাদির ব্যাপারে পরিচালকগণ কর্তৃক স্বার্থের প্রকাশ

(১) কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে সম্পাদিত কোন চুক্তিতে বা গৃহীত ব্যবস্থায় প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থবান প্রত্যেক পরিচালক, পরিচালক পরিষদের যে সভায় উক্ত চুক্তি সম্পাদন বা ব্যবস্থা গ্রহণের সিদ্ধান্ত হয় সেই সভায়, যদি তখন তাহার কোন স্বার্থ থাকে, অথবা অন্যান্য ক্ষেত্রে, স্বার্থ অর্জন করার পর কিংবা উক্ত চুক্তি সম্পাদন বা ব্যবস্থা গ্রহণের পর পরিচালক পরিষদের প্রথম সভায়, তাহার সংশ্লিষ্টতা বা স্বার্থের প্রকৃতি প্রকাশ করিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর কোন পরিচালক যদি এই মর্মে সাধারণভাবে একটি সাধারণ নোটিশ দিয়া থাকেন যে, তিনি নোটিশে বিনির্দিষ্ট অন্য একটি কোম্পানীর পরিচালক বা সদস্য অথবা তিনি নোটিশে বিনির্দিষ্ট কোন ফার্মের অংশীদার এবং উক্ত ফার্ম বা কোম্পানীর সহিত প্রথমোক্ত কোম্পানীর কোন লেনদেনের ক্ষেত্রে তাহাকে স্বার্থবান বলিয়া গণ্য করিতে হইবে, তাহা হইলে পরবর্তী সকল লেনদেনের ক্ষেত্রে, উক্ত নোটিশ এই উপ-ধারার তাত্পর্যাধীনে পর্যাপ্ত প্রকাশ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং এইরূপ সাধারণ নোটিশ প্রদানের পর উক্ত ফার্ম বা কোম্পানীর সহিত কোন নির্দিষ্ট লেনদেনের ক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক কর্তৃক আর কোন বিশেষ নোটিশ প্রদানের প্রয়োজন হইবে না৷

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘনকারী প্রত্যেক পরিচালক অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৩) উপ-ধারা (১) এর বিধান প্রযোজ্য হয় এইরূপ সকল চুক্তি বা ব্যবস্থার বিবরণাদি লিপিবদ্ধ করিয়া রাখার জন্য কোম্পানী একটি পৃথক বহি সংরক্ষণ করিবে এবং অফিস চলাকালীন সময় উহা কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে কোম্পানীর যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিবে৷

(৪) কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উপ-ধারা (৩) এর বিধান লংঘন করিলে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৩১৷ স্বার্থবান পরিচালক কর্তৃক ভোট প্রয়োগের উপর নিষেধাজ্ঞা

(১) কোম্পানীর কোন পরিচালক হিসাবে ব্যতীত ভিন্ন কারণে প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে উক্ত পরিচালক যদি কোম্পানীর কোন চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থায় স্বার্থবান থাকেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থার উপর অনুরূপ পরিচালক হিসাবে ভোটদান করিতে পারিবেন না অথবা অনুরূপ কোন ভোটের সময়ে কোরামের ব্যাপারে তাহার উপস্থিতি গণনা করাও যাইবে না, এবং তিনি যদি অনুরূপভাবে ভোটদান করেন, তাহা হইলে তাহার ভোট গণনা করা হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি সকল পরিচালক বা তাহাদের মধ্যে এক বা একাধিক পরিচালক কোম্পানীর পক্ষে জামিনদার হওয়ার কারণে ক্ষতিগ্রস্থ হন, তাহা হইলে উক্ত জামিনদারী চুক্তি হইতে উদ্ভুত ক্ষতি সংক্রান্ত যে কোন বিষয়ের উপর তাহারা সকলে বা সংশ্লিষ্ট এক বা একাধিক পরিচালক ভোটদান করিতে পারিবেন৷

(২) কোন পরিচালক উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘন করিলে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৩) এই ধারার বিধান কোন প্রাইভেট কোম্পানীর প্রতি প্রযোজ্য হইবে না:

তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানী কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানীর পক্ষে উক্ত পাবলিক কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন ব্যক্তির সহিত সম্পাদিত চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থার ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে৷

১৩২৷ ম্যানেজার নিয়োগের চুক্তি সদস্যগণের নিকট প্রকাশ

(১) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজার বা ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগের কোন চুক্তি সম্পাদন করে এবং উক্ত চুক্তিতে কোম্পানীর পরিচালক প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থবান হন অথবা অনুরূপ কোন বিদ্যমান চুক্তিতে কোন পরিবর্তন করা হয়, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী, চুক্তি সম্পাদনের বা বিদ্যমান চুক্তিতে কৃত পরিবর্তনের একুশ দিনের মধ্যে, সম্পাদিত চুক্তির শর্তাবলীর সারাংশ বা ক্ষেত্রবিশেষে বিদ্যমান চুক্তির শর্তাবলীতে কৃত পরিবর্তনের সারাংশ এবং সম্পাদিত চুক্তিতে বা পরিবর্তিত চুক্তিতে স্বার্থবান বা সংশ্লিষ্ট পরিচালকের স্বার্থের বা সংশ্লিষ্টতার প্রকৃতি সম্পর্কে স্পষ্ট উল্লেখ সম্বলিত একটি স্বারকলিপি প্রত্যেক সদস্যের নিকট প্রেরণ করিবে, এবং এইরূপ সকল চুক্তি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে৷

(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৩৩৷ মূখ্য ব্যক্তিরূপে (Principal) অপ্রকাশিত কোম্পানীর প্রতিনিধি (agent) কর্তৃক চুক্তি সম্পাদন

(১) পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন কোম্পানীর ম্যানেজার বা অন্যবিধ প্রতিনিধি যদি কোম্পানীর জন্য বা উহার পক্ষে এইরূপ কোন চুক্তি সম্পাদন করেন যে চুক্তিতে কোম্পানীর মূখ্য ব্যক্তি (Principal) হওয়ার বিষয় অপ্রকাশিত থাকে, তবে উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি চুক্তিতে আবদ্ধ হওয়ার সময় চুক্তির শর্ত সম্পর্কে লিখিতভাবে একটি স্মারকলিপি প্রস্তুত করিবেন এবং উহাতে চুক্তির অপর পক্ষের নাম নির্দিষ্টভাবে উল্লেখ করিবেন৷

(২) উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি অবিলম্বে উক্ত স্মারকলিপি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এবং উহার অনুলিপি পরিচালকগণের নিকট প্রেরণ করিবেন, এবং অতঃপর স্মারকলিপিটি কোম্পানীর নিবন্ধনকৃত কার্যালয়ে নথিভুক্ত করিতে হইবে এবং উহা পরিচালক পরিষদের পরবর্তী প্রথম সভায় উপস্থাপন করিতে হইবে৷

(৩) যদি উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে-

(ক) উক্ত চুক্তি কোম্পানীর ইচ্ছানুযায়ী বাতিলযোগ্য (voidable) হইবে; এবং
(খ) উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷