ব্যবস্থাপনা সংক্রান্ত

৭৭৷ কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয় ও নাম

(১) কোম্পানীর কার্যাবলী (business) আরম্ভ করার দিন অথবা উহা নিগমিত হওয়ার তারিখের পর অষ্টবিংশতিতম দিন, এই দুইয়ের মধ্যে যে দিন আগে হয় তাহা, হইতে উহার এমন একটি নিবন্ধিকৃত কার্যালয় থাকিবে যেখানে কোম্পানীর সহিত সকল পত্র যোগাযোগ ও উহার নিকট সকল নোটিশ প্রেরণ করা যায়৷

(২) নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের অবস্থান এবং উহার কোন পরিবর্তন সম্পর্কে কোম্পানী, উহার নিগমিত হওয়ার বা তেগত্রমত পরিবর্তনের তারিখ হইতে আটাশ দিনের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ প্রদান করিবে এবং তিনি উহা লিপিবদ্ধ করিবেন৷

(৩) কোন কোম্পানীর বার্ষিক বিবরণীতে উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানার পরিবর্তনের বিষয় অন্তর্ভুক্ত করা হইলেও তাহা দ্বারা এই ধারার অধীন আরোপিত দায়িত্ব পালিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না৷

(৪) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধানাবলী পালন না করিয়া উহার কার্যাবলী পরিচালনা করিলে, উক্তরূপে কার্যাবলী পরিচালনাকালীন সময়ের প্রত্যেক দিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে৷

৭৮৷ সীমিতদায় কোম্পানীর নাম প্রকাশ

প্রত্যেক সীমিতদায় কোম্পানী-

(ক) উহার প্রত্যেক কার্যালয়ের সম্মুখস্থ কোন প্রকাশ্য স্থানে এবং উহার কার্যাবলী পরিচালনা করা হয় এইরূপ প্রতিটি অবস্থানের সম্মুখস্থ কোন প্রকাশ্য স্থানে সহজে দৃশ্যমান অবস্থায় এবং সহজপাঠ্য বাংলা বা ইংরেজী অক্ষরে কোম্পানীর নাম এবং নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা রং দ্বারা অংকিত করিয়া বা ফলকে লিখিয়া দিবে এবং উক্তরূপে উহার নাম অংকিত অথবা নামের ফলক লাগাইয়া রাখিবে;
(খ) উহার নাম সীলমোহরে সহজপাঠ্যভাবে খোদাই করিয়া রাখিবে;
(গ) সকল বিল শিরোনামে, চিঠির কাগজে, নোটিশে, বিজ্ঞাপনে ও কোম্পানীর অন্যান্য দাপ্তরিক প্রকাশনীতে এবং সকল বিনিময় বিলে (Bill of exchange), হুন্ডিতে প্রমিসরি নোটে, পৃষ্ঠাংকনে (Endorsement), চেকে, এবং কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে স্বাক্ষরিতব্য অর্থ বা পণ্য প্রদান আদেশে, এবং সকল পার্সেল-বিলে কোম্পানীর ইনভয়েসে, প্রাপ্তি রশিদ ও লেটার অব ক্রেডিটে কোম্পানীর নাম ও নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা সহজপাঠ্যভাবে বাংলা বা ইংরেজী অক্ষরে উল্লেখিত রাখিবে৷!

৭৯৷ নাম প্রকাশ না করার দণ্ড

(১) কোন সীমিতদায় কোম্পানী ধারা ৭৮(ক) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, যতদিন উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকে, ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, উহা অনধিক পাঁচ শত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ত্রম্্নটি অনুমোদন করেন বা অব্যাহত থাকিতে দেন তিনিও, একইরূপে অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে৷

(২) যদি কোন সীমিতদায় কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা বা উহার পক্ষে কোন ব্যক্তি-

(ক) কোম্পানীর সীলমোহর বলিয়া বিবেচিত হয় এইরূপ কোন সীলমোহর ব্যবহার করেন বা ব্যবহারের জন্য ক্ষমতা প্রদান করেন যাহাতে উহার নাম, ধারা ৭৮(খ) অনুসারে খোদাইকৃত নহে; কিংবা
(খ) এমন কোন বিল, শিরোনাম, চিঠির কাগজ, নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা কোম্পানীর অন্য কোন দাপ্তরিক প্রকাশনা তেগত্রমত ব্যবহার বা ইস্যু বা প্রকাশ করেন বা তাহা করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করেন, অথবা যদি এমন কোন বিনিময়-বিল, হুন্ডি, প্রমিসরি নোট, পৃষ্ঠাংকন, চেক কিংবা অর্থ বা পণ্য প্রদান আদেশে স্বাক্ষর করেন বা উক্ত কোম্পানীর পক্ষে স্বাক্ষর করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করেন, কিংবা যদি এমন কোন পার্সেল-বিল, ইনভয়েস, প্রাপ্তি-রশিদ বা কোম্পানীর লেটার অব ক্রেডিট ইস্যু করেন বা ইস্যু করার ক্ষমতা প্রদান করেন, যাহাতে ধারা ৭৮(গ) অনুসারে কোম্পানীর নাম ও নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানার
উল্লেখ না থাকে তবে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা পর্যন্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, এবং কোম্পানী উক্ত অর্থ যথাসময়ের পরিশোধ না করিলে, তিনি ব্যক্তিগতভাবে অনুরূপ কোন বিনিময়-বিল, হুন্ডি, প্রমিসরি নোট, চেক বা আদেশের ধারকের নিকট ঐগুলিতে উল্লেখিত অর্থের জন্য দায়ী থাকিবেন৷

৮০৷ অনুমোদিত, প্রতিশ্রম্্নত (subscribed) ও পরিশোধিত মূলধনের উল্লেখ

(১) কোম্পানীর কোন নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা অন্য কোন দাপ্তরিক প্রকাশনায় কোম্পানীর অনুমোদিত মূলধনের পরিমাণের উল্লেখ থাকিলে উক্ত নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা অন্যবিধ দাপ্তরিক প্রকাশনায় কোম্পানীর প্রতিশ্রম্্নত মূলধন এবং পরিশোধিত মূলধন সমভাবে লক্ষণীয় স্থানে এবং সমান আকারে উল্লেখিত থাকিতে হইবে৷

(২) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার অংশীদার তিনিও, অনধিক পাঁচ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

৮১৷ বার্ষিক সাধারণ সভা

(১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার অন্যান্য সভা ছাড়াও প্রতি ইংরেজী পঞ্জিকা-বত্সরে ইহার বার্ষিক সাধারণ সভা হিসাবে একটি সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করিবে এবং উক্ত সভা আহ্বানের নোটিশে উহাকে বার্ষিক সাধারণ সভা বলিয়া সুনির্দিষ্টভাবে উল্লেখ করিবে; এবং কোন কোম্পানীর একটি বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের তারিখ এবং উহার পরবর্তী বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের তারিখের ব্যবধান পনের মাসের অধিক হইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানী নিগমিত হওয়ার তারিখ হইতে অনধিক আঠারো মাস সময়ের মধ্যে উহার প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করিতে পারিবে এবং যদি এইরূপ সাধারণ সভা উক্ত সময়ের মধ্যে অনুষ্ঠিত হয় তাহা হইলে নিগমিত হওয়ার বত্সরে বা উহার পরবর্তী বত্সরে উক্ত কোম্পানীর অন্য কোন বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করার প্রয়োজন হইবে না :
আরও শর্ত থাকে যে, উপরোক্ত বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের জন্য নির্ধারিত সময় অতিবাহিত হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে কোন কোম্পানী রেজিষ্ট্রারের নিকট আবেদন করিলে, রেজিষ্ট্রার প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভার তেগত্র ব্যতীত অন্যান্য বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের সময় অনধিক নব্বই দিন অথবা যে পঞ্জিকা বত্সরের জন্য উক্ত সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত হওয়ার কথা সেই বত্সরের ৩১শে ডিসেম্বর পর্যন্ত, এই দুই মেয়াদের যাহা প্রথমে হয় সেই মেয়াদ পর্যন্ত বর্ধিত করিতে পারিবেন৷

(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, কোম্পানীর যে কোন সদস্যের আবেদনক্রমে, আদালত উক্ত কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা আহ্বান করিতে অথবা আহ্বান করার নির্দেশ দিতে পারিবে এবং আদালত উক্ত সভা আহ্বান অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য যেরূপ সমীচীন বলিয়া বিবেচনা করিবে সেইরূপ অনুবর্তী (consequential) ও আনুষংগিক (incidental) আদেশ প্রদান করিতে পারিবে৷

৮২৷ ধারা ৮১ এর বিধান পালনে ব্যর্থতার দণ্ড

ধারা ৮১ এর উপ-ধারা (১) অনুযায়ী কোন কোম্পানী উহার বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানে কিংবা উক্ত ধারার উপ-ধারা (২) এর অধীনে প্রদত্ত আদালতের নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও অনধিক দশ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং এইরূপ ব্যর্থতা চলিতে থাকিলে, উহা চলিত থাকাকালীন সময়ের প্রথম দিনের পরবর্তী প্রতিদিনের জন্য কোম্পানী ও উক্ত কর্মকর্তা উভয়েই অনধিক দুইশত পঞ্চাশ টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

৮৩৷ সংবিধিবদ্ধ সভা (Statutory meeting) ও সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন

(১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট ও গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট প্রত্যেক কোম্পানী, উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকার লাভের তারিখ হইতে ত্রিশ দিন পর কিন্তু একশত আশি দিনের মধ্যে, উহার সদস্যগণের একটি সাধারণ সভা আহ্বান করিবে; এই আইনে এইরূপ সভা “সংবিধিবদ্ধ সভা” নামে অভিহিত হইবে৷

(২) কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ উক্ত সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানের অন্যুন একুশ দিন পূর্বে কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্যের নিকট এই ধারার অন্যান্য বিধানাবলী অনুসারে প্রণীত একটি প্রতিবেদন প্রেরণ করিবে; এই আইনে এইরূপ প্রতিবেদন “সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন” নামে অভিহিত হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপরে নির্দেশিত সময়ের পরে প্রেরিত হওয়া সত্বেও যদি উক্ত সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং ভোট দেওয়ার অধিকারী কোন সদস্য উক্তরূপ প্রেরণ সম্পর্কে কোন আপত্তি উত্থাপন না করেন, তাহা হইলে উহা যথাসময়ে প্রেরিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷

(৩) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনে নিম্নলিখিত বিষয়াদি উল্লেখ করিতে হইবে, যথা:-

(ক) নগদ অর্থ ব্যতীত অন্য কিছুর বিনিময়ে বরাদ্দকৃত পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধিত শেয়ারকে পৃথকভাবে দেখাইয়া এবং আংশিক পরিশোধিত শেয়ারের তেগত্রে শেয়ার মূল্যের কি পরিমাণ পরিশোধিত তাহা এবং উভয় তেগত্রে যে মূল্যের (consideration) বিনিময়ে শেয়ার বরাদ্দ করা হইয়াছে তাহা দেখাইয়া মোট বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা;
(খ) উপরোক্ত পার্থক্য দেখাইয়া বরাদ্দকৃত সমস্ত শেয়ার বাবদ কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত মোট নগদ অর্থের পরিমাণ;
(গ) পৃথক পৃথক এবং যথাযথ শিরোনামে প্রদর্শিত-

(অ) প্রতিবেদনের তারিখের পূর্ববর্তী সাত দিনের যে কোন একটি তারিখ পর্যন্ত কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত অর্থ এবং কৃত ব্যয়ের একটি সংক্ষিপ্ত বিবরণ;
(আ) শেয়ার, ডিবেঞ্চার এবং অন্যান্য উত্স হইতে প্রাপ্ত অর্থ, উহা হইতে কৃত ব্যয় এবং তত্সংশ্লিষ্ট অবশিষ্ট অর্থের বিবরণ;
(ই) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যু বা বিক্রয়ের জন্য প্রদত্ত বা প্রদেয় কমিশন বা বাটা;
(ঈ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয়ের হিসাব বা প্রাক্কলিত হিসাব;

(ঘ) কোম্পানীর পরিচালক এবং নিরীক্ষকের নাম, ঠিকানা ও পেশা এবং উহার কোন ম্যানেজিং এজেন্ট ম্যানেজার ও সচিব থাকিলে তাহাদের নাম, ঠিকানা ও পেশা, এবং কোম্পানী নিগমিত হওয়ার তারিখের পর উক্ত নাম, ঠিকানা এবং পেশায় কোন পরিবর্তন হইয়া থাকিলে উহার বিবরণ;
(ঙ) সভায় অনুমোদনের জন্য পেশ করিতে হয় এমন চুক্তির বিবরণাদি বা এইরূপ চুক্তিতে কৃত সংশোধন বা প্রস্তাবিত কোন সংশোধন থাকিলে এইরূপ সংশোধনের বিবরণাদি;
(চ) অবলিখন (underwriting) চুক্তি থাকিলে উহার প্রত্যেকটির কতটুকু কার্যকর হয় নাই তাহার পরিমাণ এবং কার্যকর না হওয়ার কারণ;
(ছ) পরিচালক, ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজিং এজেন্টের কোন অংশীদার থাকিলে উক্ত অংশীদার, ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্মের অংশীদার হইলে উক্ত ফার্ম এবং ম্যানেজিং এজেন্ট প্রাইভেট কোম্পানী হইলে উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালকের নিকট হইতে তলবকৃত অর্থ বাবদ বকেয়া পাওনা, যদি থাকে;
(জ) কোন পরিচালক, ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজিং এজেন্টের কোন অংশীদার থাকিলে উক্ত অংশীদার, ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্মের অংশীদার হইলে উক্ত ফার্ম এবং ম্যানেজিং এজেন্ট কোন প্রাইভেট কোম্পানী হইলে উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালককে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যু বা বিক্রয়ের জন্য প্রদত্ত বা প্রদেয় কমিশন বা দালালীর বিবরণ৷

(৪) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনটি সঠিক মর্মে কোম্পানীর অন্যুন দুইজন পরিচালক কর্তৃক প্রত্যয়নকৃত হইতে হইবে, যাহাদের মধ্যে একজন হইবেন ব্যবস্থাপনা পরিচালক, যদি থাকেন৷

(৫) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপ-ধারা (৪) মোতাবেক প্রত্যয়নকৃত হওয়ার পর, উক্ত প্রতিবেদনের যে অংশটুকু কোম্পানী কর্তৃক কোন শেয়ার বরাদ্দকরণ সংক্রান্ত এবং ঐসব শেয়ার বাবদ প্রাপ্ত নগদ অর্থ, অন্যান্য খাতে প্রাপ্ত অর্থ এবং সামগ্রিক ব্যয় সংক্রান্ত হইবে, সেই অংশটুকু সঠিক বলিয়া কোম্পানীর নিরীক্ষক কর্তৃক প্রত্যয়ন করাইতে হইবে৷

(৬) কোম্পানীর সদস্যগণের নিকট সংঘবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনের অনুলিপি প্রেরিত হওয়ার পর, পরিচালক পরিষদ এই ধারানুযায়ী প্রত্যয়নকৃত উক্ত প্রতিবেদন নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি অবিলম্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রেরণ করিবে৷

(৭) পরিচালক পরিষদ কোম্পানীর সদস্যগণের নাম, ঠিকানা, পেশা এবং তাহাদের স্ব স্ব শেয়ারের সংখ্যা উল্লেখক্রমে একটি তালিকা প্রণয়ন করিয়া তালিকাটি সংবিধিবদ্ধ সভার প্রারম্ভে উক্ত সভায় উপস্থাপন করিবে এবং সভা চলাকালে যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উহা উন্মুক্ত রাখিবে৷

(৮) পূর্বাহ্নে নোটিশ প্রদান করা হউক বা না হউক, কোম্পানীর গঠন সম্পর্কে বা উহার সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনের উপর উত্থাপিত যে কোন বিষয় সম্পর্কে সভায় উপস্থিত সদস্যগণের আলোচনার স্বাধীনতা থাকিবে; তবে এই আইনের বিধানাবলী অনুযায়ী যে সিদ্ধান্ত সম্পর্কে পূর্বাহ্নে কোন নোটিশ প্রদান করা হয় নাই সেই সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা যাইবে না৷

(৯) সভা সময় সময় স্থগিত করা যাইতে পারে এবং যে সিদ্ধান্ত সম্পর্কে, এই আইনের বিধান মোতাবেক পরবর্তী সভার পূর্বে কিংবা পরে যখনই হউক নোটিশ দেওয়া হইয়াছে সেই সিদ্ধান্ত স্থগিত সভাতেও গ্রহণ করা যাইবে এবং এই ব্যাপারে স্থগিত সভার ক্ষমতা মূল সভার ক্ষমতার ন্যায় একইরূপ হইবে৷

(১০) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপস্থাপনে অথবা সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানে ব্যর্থতার কারণে পঞ্চম খণ্ডে বিধৃত পদ্ধতিতে কোম্পানী অবলুপ্তির জন্য আদালতের নিকট কোন আবেদন পেশ করা হইলে আদালত উক্ত কোম্পানী অবলুপ্তির নির্দেশদানের পরিবর্তে সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপস্থাপন করার জন্য কিংবা সভা অনুষ্ঠানের জন্য অথবা ন্যায়সংগত অন্য কোন আদেশ প্রদান করিতে পারিবে৷

(১১) এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে কোম্পানীর পরিচালক বা অন্য কোন কর্মকর্তা যিনি এই ব্যর্থতার জন্য দায়ী হইবেন তিনি, অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(১২) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর তেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না৷

৮৪৷ রিকুইজিশনজনিত বিশেষ সাধারণ সভা আহ্বান (Extraordinary General Meeting)

(১) সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোম্পানীর তেগত্রে উহার ইস্যুকৃত শেয়ার-মূলধনের অন্যুন এক দশমাংশের ধারকগণের নিকট হইতে বিশেষ সাধারণ সভা আহ্বানের রিকুইজিশন পাইলে এবং রিকুইজিশন পাওয়ার সময়ে উক্ত ধারকগণ কর্তৃক তাহাদের শেয়ার বাবদ সকল বকেয়া অর্থ পরিশোধিত থাকিলে, এবং যে কোম্পানীর কোন শেয়ার-মূলধন নাই উহার তেগত্রে, রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার তারিখে যে সকল সদস্য সভার উদ্দিষ্ট বিষয়ে ভোটদানের ক্ষমতা রাখেন সেই সকল সদস্যের মোট সংখ্যার অন্যুন এক-দশমাংশের নিকট হইতে রিকুইজিশন পাইলে কোম্পানীর পরিচালকগণ অবিলম্বে কোম্পানী একটি বিশেষ সাধারণ সভা আহ্বানের ব্যবস্থা করিবেন৷

(২) রিকুইজিশনকারীগণ রিকুইজিশনপত্রে সভার উদ্দেশ্যে উল্লেখ করিয়া উহা স্বাক্ষর করিবেন এবং কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে জমা দিবেন; এবং উক্ত রিকুইজিশনপত্রের সহিত এক বা একাধিক রিকুইজিশনকারী কর্তৃক স্বাক্ষরকৃত একই ধরনের বিভিন্ন দলিল থাকিতে পারে৷

(৩) যদি পরিচালকগণ, রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার পঁয়তালিস্্নশ দিনের মধ্যে সভা আহ্বানের উদ্দেশ্যে রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার তারিখের একশ দিনের মধ্যে যথাযথ কার্যক্রম গ্রহণ না করেন তাহা হইলে রিকুইজিশনকারীগণ কিংবা শেয়ার-মূল্যের দিক দিয়া তাহাদের মধ্য হইতে সংখ্যাগরিষ্ঠ ব্যক্তিগণই উক্ত সভা আহ্বান করিতে পারিবেন, তবে এইরূপে আহুত কোন সভা রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার তারিখ হইতে তিন মাসের মধ্যে অনুষ্ঠিত হইতে হইবে৷

(৪) এই ধারা অনুসারে রিকুইজিশনকারীগণ কর্তৃক আহুত সভা যতদুর সম্ভব পরিচালকগণ কর্তৃক যেই পদ্ধতিতে সভা আহ্বান করা হয় সেই একই পদ্ধতিতে আহ্বান করিতে হইবে৷

(৫) যথাসময়ে সভা আহ্বানে পরিচালকগণের ব্যর্থতার কারণে রিকুইজিশনকারীগণ কোন যুক্তিসংগত ব্যয় করিয়া থাকিলে কোম্পানী রিকুইজিশনকারীগণকে তাহা পরিশোধ করিয়া দিবে এবং কোম্পানী এইরূপে পরিশোধিত অর্থ উক্ত সভা আহ্বানে ব্যর্থতার জন্য দায়ী পরিচালকগণ কর্তৃক কোম্পানী হইতে প্রাপ্য ফিস কিংবা পারিশ্রমিকের অর্থ হইতে কাটিয়া রাখিতে পারিবে৷

৮৫৷ সভা ও ভোট সম্পর্কিত বিধান

(১) কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, কোম্পানীর সভা সম্পর্কে নিম্নবর্ণিত বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে যথা :-

(ক) অন্যুন চৌদ্দ দিনের লিখিত নোটিশ দিয়া কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা আহ্বান করা যাইবে এবং বার্ষিক সাধারণ সভা ব্যতীত অন্য কোন সাধারণ সভা কিংবা কোন বিশেষ সিদ্ধান্ত গ্রহণের জন্য একুশ দিনের লিখিত নোটিশ দিয়া সাধারণ সভা আহ্বান করা যাইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ লিখিতভাবে সম্মতি দান করিলে উক্ত সময় অপেক্ষা স্বল্প সময়ের নোটিশেও সভা আহ্বান করা যাইবে, যথা :-

(অ) বার্ষিক সাধারণ সভার তেগত্রে, উক্ত সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং উহাতে ভোট প্রদানের অধিকারী সকল সদস্য; এবং
(আ) অন্য যে কোন সভার তেগত্রে, কোম্পানীটি শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোম্পানী হইলে উহার ঐ সকল সদস্য, যাহারা কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার মূলধনের এমন সংখ্যক শেয়ারের ধারক যে তাহারা উক্ত সভায় কোম্পানীর অন্যুন শতকরা পঁচানব্বই ভাগ ভোটদান ক্ষমতার অধিকারী, অথবা কোম্পানীর কোন শেয়ার-মূলধন না থাকিলে, ঐ সকল সদস্য, যাহারা সেই সভায় প্রয়োগযোগ্য মোট ভোটদান ক্ষমতার অন্যুন শতকরা পঁচানব্বই ভাগের অধিকারী;

(খ) যে পদ্ধতিতে তফসিল-১ অনুসারে নোটিশ দিতে হয় সেই পদ্ধতিতে প্রত্যেক সদস্যকে কোম্পানীর সভার নোটিশ দিতে হইবে এবং সভায় সম্পাদিতব্য কার্যাদির বিবরণ নোটিশে উল্লেখ করিতে হইবে; তবে দৈবক্রমে বা ভুলবশতঃ কোন সদস্যকে নোটিশ দেওয়া না হইলে কিংবা কোন সদস্য নোটিশ না পাইলে তজ্জন্য উক্ত সভার কার্যধারা অবৈধ প্রতিপন্ন হইবে না;
(গ) সভায় ব্যক্তিগত বা প্রক্সির মাধ্যমে উপস্থিত পাঁচজন সদস্য, অথবা উক্ত সভার চেয়ারম্যান, অথবা ভোটাধিকার আছে এমন ইস্যুকৃত শেয়ার-মূলধনের অন্যুন এক-দশমাংশের ধারক সদস্য বা সদস্যগণ আনুমানিক ভোট গ্রহণের দাবী করিতে পারিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানীর তেগত্রে, সাতজনের অধিক সদস্য ব্যক্তিগতভাবে উপস্থিত না থাকিলে, একজন সদস্য বা সাতজনের অধিক সংখ্যক সদস্য ব্যক্তিগতভাবে উপস্থিত থাকিলে, দুইজন সদস্য ভোট গ্রহণের দাবী করিতে পারিবেন;

(ঘ) প্রক্সি নিয়োগপত্র তফসিল-১ এর প্রবিধান ৬৮তে বর্ণিত ছকে তৈরী করা হইলে, তত্সম্পর্কে শুধু এই কারণে কোন প্রশ্ন উত্থাপন করা যাইবে না যে, উহা প্রক্সি নিয়োগপত্র সংক্রান্ত সংঘবিধির কোন বিশেষ শর্ত পূরণ করে না;
(ঙ) কোন শেয়ার হোল্ডার, যাহার নাম কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডারদের বহিতে লিপিবদ্ধ করা হইয়াছে তিনি, একই শ্রেণীর অন্যান্য শেয়ার হোল্ডার যে রূপ অধিকার ভোগ এবং দায়-দায়িত্ব বহন করিবেন, তদরূপ একই অধিকার ভোগ এবং দায়-দায়িত্ব বহন করিবেন৷

(২) কোম্পানীর সংঘবিধিতে এতদ্‌সম্পর্কে ভিন্নরূপ বিধান না থাকিলে নিম্নবর্ণিত বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে, যথা :-

(ক) দুই বা ততোধিক সদস্য যাহারা মোট পরিশোধিত মূলধনের এক দশমাংশের অধিকারী বা যে তেগত্রে কোম্পানীর কোন শেয়ার মূলধন না থাকে সে তেগত্রে মোট সদস্য সংখ্যার অন্যুন পাঁচ শতাংশ সদস্য কোম্পানীর সভা আহ্বান করিতে পারিবে;
(খ) প্রাইভেট কোম্পানীর তেগত্রে সদস্য সংখ্যা ছয় জনের অধিক না হইলে দুই জন সদস্যের এবং সদস্য সংখ্যা ছয় জনের অধিক হইলে তিনজন সদস্যের এবং অন্যান্য কোম্পানীর তেগত্রে পাঁচজন সদস্যের উপস্থিতিতে কোরাম পূর্ণ হইবে;
(গ) কোন সভায় উপস্থিত সদস্যগণ কর্তৃক নির্বাচিত যে কোন সদস্যই উক্ত সভার চেয়ারম্যান হইতে পারিবেন;
(ঘ) যে কোম্পানীর শুরম্্ন হইতে শেয়ার মূলধন রহিয়াছে সেই কোম্পানীর তেগত্রে, প্রতিটি শেয়ার বা প্রতি একশত টাকার ষ্টকের জন্য প্রত্যেক সদস্যের একটি ভোট থাকিবে, এবং অন্য যে কোন তেগত্রে প্রত্যেক সদস্যের একটি ভোট থাকিবে;
(ঙ) ভোটাভুটির তেগত্রে ব্যক্তিগতভাবে বা প্রক্সির মাধ্যমে ভোট দেওয়া যাইবে;
(চ) প্রক্সি নিয়োগকারী তাহার নিজ হাতে প্রক্সি নিয়োগপত্রে স্বাক্ষর করিবেন অথবা তাহার নিকট হইতে লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত এটর্নী উহাতে স্বাক্ষর করিবেন অথবা, নিয়োগকর্তা কোন কোম্পানী বা অন্যবিধ নিগমিত সংস্থা হইলে প্রক্সি নিয়োগপত্রে উহার সীলমোহর নতুবা উহার ক্ষমতা প্রাপ্ত কর্মকর্তা বা ক্ষমতাপ্রাপ্ত এটর্নীর স্বাক্ষর থাকিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, ধারা ২৮ এর অধীনে গঠিত কোন সমিতি এবং ধারা ২৯ এর অধীন গঠিত গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট কোন কোম্পানীর তেগত্রে প্রক্সি নিয়োগ করা যাইবে না; এবং

(ছ) প্রক্সি কোম্পানীর সদস্য হইতে বা নাও হইতে পারেন৷

(৩) যদি অনুমোদনযোগ্য কোন পদ্ধতিতেই কোন সভা আহ্বান করা সম্ভব না হয় অথবা যদি সংঘবিধি বা এই আইন দ্বারা নির্ধারিত পদ্ধতিতে উক্ত কোম্পানীর সভা পরিচালনা করা সম্ভব না হয়, তাহা হইলে আদালত, উহার নিজ উদ্যোগে অথবা উক্ত সভায় ভোটদানের অধিকারী হইবেন কোম্পানীর এইরূপ কোন পরিচালক বা সদস্যের আবেদনক্রমে, যে পদ্ধতি উপযুক্ত মনে করিবে সেই পদ্ধতিতে উক্ত কোম্পানীর সভা আহ্বান, অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য আদেশ দিতে পারিবে; এবং এই আদেশ দানের তেগত্রে, আদালত সমীচীন মনে করিলে যে কোন আনুষংগিক বা অনুবর্তী আদেশ দান করিতে পারিবে; এবং এইরূপ কোন আদেশ অনুসারে কোন সভা আহুত, অনুষ্ঠিত এবং পরিচালিত হইয়া থাকিলে, উক্ত সভা সকল উদ্দেশ্যে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক আহুত, অনুষ্ঠিত ও পরিচালিত সভা বলিয়া গণ্য হইবে৷

৮৬৷ কোম্পানীর সভায় উহার সদস্য-কোম্পানীর প্রতিনিধিত্ব

কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর সদস্য হইলে, প্রথমোক্ত কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের সিদ্ধান্তবলে কোম্পানীর পক্ষে উহার যে কোন কর্মকর্তা বা অন্য কোন ব্যক্তিকে উক্ত অপর কোম্পানীর কোন সভায় প্রতিনিধিত্ব করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করা যাইবে এবং ক্ষমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তি প্রথমোক্ত কোম্পানীর পক্ষে এইরূপ ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন যেন তিনি উক্ত অপর কোম্পানীর একক (individual) শেয়ারহোল্ডার৷

৮৭৷ অসাধারণ (extraordinary) এবং বিশেষ (special) সিদ্ধান্ত

(১) কোন সিদ্ধান্ত তখনই অসাধারণ সিদ্ধান্ত হইবে যখন উহা, সভায় ভোটদানের অধিকারী সদস্যের ব্যক্তিগত উপস্থিতিতে অথবা প্রক্সির উপস্থিতি অনুমোদনযোগ্য হইয়া থাকিলে প্রক্সির উপস্থিতিতে, তাহাদের অন্যুন তিন-চতুর্থাংশের সংখ্যাগরিষ্ঠ ভোটে, এমন একটি সাধারণ সভায় গৃহীত হয় যাহার জন্য যথারীতি নোটিশ দেওয়া হইয়াছিল যে, উক্ত সিদ্ধান্তকে অসাধারণ সিদ্ধান্ত হিসাবে প্রস্তাব করা হইবে৷

(২) কোন সিদ্ধান্ত তখনই বিশেষ সিদ্ধান্ত হইবে যখন উহা অসাধারণ সিদ্ধান্ত হিসাবে গৃহীত হওয়ার জন্য যে সংখ্যাগরিষ্ঠতার প্রয়োজন হয় সেই সংখ্যাগরিষ্ঠের ভোটে এমন সাধারণ সভায় পাশ করা হয় যে সভাটির জন্য বিশেষ সিদ্ধান্ত হিসাবে প্রস্তাব গ্রহণ করার অভিপ্রায় ব্যক্ত করিয়া যথারীতি অন্যুন একুশ দিনের নোটিশ দেওয়া হইয়াছে :

তবে শর্ত থাকে যে, অনুরূপ কোন সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং উহাতে ভোট দেওয়ার অধিকারী সকল সদস্য সম্মতি দিলে কোন সিদ্ধান্তকে যে কোন একটি সভায় বিশেষ সিদ্ধান্ত হিসাবে প্রস্তাব এবং গ্রহণ করা যাইতে পারে, যদিও উক্ত সভার জন্য একুশ দিন অপেক্ষা কম সময়ের নোটিশ দেওয়া হইয়া থাকে৷

(৩) কোন সভায় অসাধারণ সিদ্ধান্ত বা বিশেষ সিদ্ধান্তের কোন প্রস্তাব পেশ করা হইলে এবং উহার উপর আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের (Poll) জন্য কোন দাবী উত্থাপিত না হইলে, উক্ত প্রস্তাবের পক্ষে বা বিপক্ষে ভোটদানকারীদের হস্ত উত্তোলনের ভিত্তিতে প্রস্তাবটি গৃহীত হওয়া বা না হওয়া সম্পর্কে চেয়ারম্যানের ঘোষণা, অনুরূপ হস্ত উত্তোলনকারীদের সংখ্যা বা অনুপাতের প্রমাণ ব্যতিরেকেই, উক্ত প্রস্তাব গৃহীত হওয়া বা না হওয়ার ব্যাপারে চূড়ান্ত সাক্ষ্য হিসাবে গণ্য হইবে৷

(৪) কোন সভায় অসাধারণ সিদ্ধান্ত বা বিশেষ সিদ্ধান্তের কোন প্রস্তাব পেশ করা হইলে উহার উপর আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের জন্য দাবী করা যাইতে পারে৷

(৫) কোন তেগত্রে আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের জন্য দাবী উত্থাপিত হইলে, সংঘবিধি অনুযায়ী চেয়ারম্যান যেরূপ নির্দেশ দিবেন সেইরূপে ভোট গ্রহণ করিতে হইবে; এবং চেয়ারম্যান যদি নির্দেশ প্রদান করেন তাহা হইলে যে সভায় ভোট গ্রহণের দাবী করা হইয়াছে সেই সভাতেই উহা গ্রহণ করা যাইতে পারে৷

(৬) এই ধারা অনুসারে আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণ দাবী করা হইলে, প্রদত্ত ভোটের সংখ্যাগরিষ্ঠতা হিসাব করিবার জন্য কোম্পানীর সংঘবিধি কিংবা এই আইন অনুযায়ী প্রতি সদস্য কতটি ভোটের অধিকারী তাহার প্রতি লক্ষ্য রাখিতে হইবে৷

(৭) সংঘবিধিতে বিধৃত পদ্ধতিতে বা এই আইনের বিধান অনুযায়ী নোটিশ দেওয়া হইলে এবং সভা অনুষ্ঠিত হইলে, এই ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, উক্ত সভার নোটিশ যথারীতি দেওয়া হইয়াছে এবং সভা যথারীতি অনুষ্ঠিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷

৮৮৷ বিশেষ ও অসাধারণ সিদ্ধান্ত রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল

(১) প্রত্যেক বিশেষ এবং অসাধারণ সিদ্ধান্তের অনুলিপি, উক্ত সিদ্ধান্ত গৃহীত হওয়ার পনের দিনের মধ্যে মুদ্রিত বা টাইপ করিয়া লইতে হইবে এবং উহা কোম্পানীর ক্ষমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তার স্বাক্ষরে যথাযথভাবে প্রত্যয়নপূর্বক রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে এবং তিনি উহা নথিভুক্ত করিবেন৷

(২) কোম্পানীর সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইয়া থাকিলে, আপাততঃ বলবত্ প্রতিটি বিশেষ সিদ্ধান্তের অনুলিপি সিদ্ধান্তের তারিখের পর ইস্যুকৃত সংঘবিধি প্রতিটি অনুলিপির অন্তর্ভূক্ত বা উহার সহিত সংযুক্ত করিতে হইবে৷

(৩) কোম্পানীর সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত না হইয়া থাকিলে, প্রতিটি বিশেষ সিদ্ধান্তের মুদ্রিত অনুলিপি যে কোন সদস্যের অনুরোধে পঞ্চাশ টাকার বিনিময়ে অথবা কোম্পানীর নির্দেশে তদপেক্ষা কম টাকার বিনিময়ে তাহার নিকট পাঠাইয়া দিতে হইবে৷

(৪) যদি কোন কোম্পানী উহার কোন বিশেষ বা অসাধারণ সিদ্ধান্তের অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট উপ-ধারা (১) অনুসারে দাখিল করিতে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত ব্যর্থতা চলাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য ঐ কোম্পানী অনধিক একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে৷

(৫) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (২) বা (৩) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে যে কয়টি অনুলিপির তেগত্রে এইরূপ ব্যর্থতা ঘটিয়াছে সেই কয়টির প্রত্যেকটি অনুলিপির জন্য উক্ত কোম্পানী অনধিক পঞ্চাশ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে৷

(৬) কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে এই ধারার বিধানাবলীর লংঘন অনুমোদন করেন বা উহা চলিতে দেন তিনি, এই ধারার সংশ্লিষ্ট বিধান অনুযায়ী কোম্পানীর উপর যে দণ্ড আরোপ করা যায় সেই একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

৮৯৷ সাধারণ সভা এবং পরিচালক-সভার কার্যধারার লিখিত কার্যবিবরণী

(১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার সাধারণ সভা এবং পরিচালক-সভার কার্যধারার সংক্ষিপ্ত কার্যবিবরণী এতদুদ্দেশ্যে রতিগত বহিতে লিপিবদ্ধ করিয়া রাখিবে৷

(২) যদি কোন সভার কার্যবিবরণী উক্ত সভার সভাপতি অথবা অব্যাবহিত পরবর্তী সভার সভাপতি কর্তৃক স্বাক্ষরিত বলিয়া বিবেচিত হয়, তাহা হইলে উহা প্রথমোক্ত সভার কার্যধারার সাক্ষ্য হইবে৷

(৩) বিপরীত প্রমাণিত না হইলে-

(ক) কোম্পানীর কোন সাধারণ সভা বা পরিচালক-সভার কার্যবিবরণী প্রণীত হইলে, সেই সভা যথারীতি আহুত এবং অনুষ্ঠিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে; এবং
(খ) উক্ত সভার সকল কার্যধারা কার্যবিবরণীতে উল্লেখিত প্রকারে অনুষ্ঠিত বলিয়া এবং সভায় কোন পরিচালক বা লিকুইডেটর নিযুক্ত হইয়া থাকিলে ঐ সকল নিয়োগ বৈধ বলিয়া গণ্য হইবে৷

(৪) কোম্পানীর সকল সাধারণ সভার কার্যবিবরণী সম্বলিত বহিসমূহ উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে রাখিতে হইবে এবং কোম্পানীর সংঘবিধি অথবা সাধারণ সভা কর্তৃক আরোপিত যু্‌িক্তসংগত বাধা-নিষেধ সাপেতেগ, বিনা খরচে যে কোন সদস্য পরিদর্শনের জন্য ঐসব বহি এইরূপে উন্মুক্ত রাখিতে হইবে যাহাতে কোম্পানীর কার্যাদি চলাকালীন সময়ে প্রতিদিন কমপক্ষে দুই ঘন্টা উহা পরিদর্শনের সুযোগ দেওয়া যায়৷

(৫) সভার তারিখ হইতে চৌদ্দ দিন পর যে কোন সদস্য যে কোন সময় উপ-ধারা (৪) এ উলিস্্নখিত যে কোন কার্যবিবরণীর অনুলিপি পাইবার জন্য কোম্পানীকে অনুরোধ জানাইলে এবং প্রতি একশত শব্দের জন্য দশ টাকা হিসাবে খরচ দিলে কোম্পানী উক্ত সদস্যকে, তাহাদের অনুরোধ জ্ঞাপন এবং খরচ প্রদানের সাত দিনের মধ্যে, ঐ অনুলিপি প্রদান করিবে৷

(৬) উপ-ধারা (৪) অনুযায়ী কোন পরিদর্শন করিতে দিতে অস্বীকার করিলে কিংবা উপ-ধারা (৫) অনুযায়ী কোন অনুলিপি উক্ত উপ-ধারায় নির্ধারিত সময়ের মধ্যে সরবরাহ না করিলে, কোম্পানী প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত বরখেলাপ অব্যাহত থাকিলে প্রথম দিনের পরবর্তী প্রতিদিনের জন্য অতিরিক্ত একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত বরখেলাপ করেন বা উহা অনুমোদন করেন বা উহা অব্যাহত রাখেন বা রাখিতে দেন তিনিও, একইরূপ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৭) উপ-ধারা (৪) ও (৫) এ উলিস্্নখিত কোন অস্বীকৃতি বা বরখেলাপের তেগত্রে রেজিষ্ট্রার আদেশ দ্বারা সাধারণ সভার কার্যবিবরণী সংক্রান্ত বহিসমূহ অবিলম্বে পরিদর্শন করিতে দেওয়ার জন্য কোম্পানীকে বাধ্য করিতে পারিবে অথবা যে ব্যক্তির উক্ত অনুলিপির আবশ্যক তাহার নিকট উহা প্রেরণের জন্য নির্দেশ দিতে পারিবে৷