প্রাইভেট থেকে পাবলিক কোম্পানী

২৩১৷ প্রাইভেট কোম্পানীকে পাবলিক কোম্পানীতে রূপান্তর

(১) সদস্য-সংখ্যা সাতের নীচে নহে এইরূপ কোন প্রাইভেট কোম্পানী যদি উহার সংঘবিধি, এমনভাবে পরিবর্তন করে যে, প্রাইভেট কোম্পানী গঠন করার জন্য ধারা ২ (১) এর (ট) দফা অনুসারে যে বিধান সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত থাকা প্রয়োজন তাহা আর অন্তর্ভুক্ত না থাকে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী –

(ক) উক্ত পরিবর্তনের তারিখ হইতে (উক্ত তারিখসহ) আর প্রাইভেট কোম্পানী থাকিবে না; এবং
(খ) উক্ত তারিখের পর ত্রিশ দিনের মধ্যে, হয় একটি প্রসপেক্টাস অথবা নতুবা, তফসিল-৫ এর প্রথম খণ্ডে সন্নিবেশিত বিবরণাদি বিধৃত করিয়া এবং উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে উলিস্্নখিত প্রতিবেদনাদি সংযুক্ত, করিয়া, প্রসপেক্টাসের একটি বিকল্প-বিবরণী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে এবং উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডের বিধানাবলী সাপেক্ষে উহার প্রথম এবং দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে৷

(২) যদি কোন কোম্পানী (১) উপ-ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী, তিনিও অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে অথবা পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৩) যে ক্ষেত্রে এই ধারার অধীনে দাখিলকৃত কোন প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে কোন অসত্য বিবরণ অন্তর্ভুক্ত থাকে, সে ক্ষেত্রে উক্ত প্রসপেক্টাস বা বিবরণী দাখিলের ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে অথবা পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উহা অকিঞ্চিত্কর ছিল, অথবা তাহার বিশ্বাস করিবার যুক্তিসংগত কারণ ছিল এবং তিনি উক্ত প্রসপেক্টাস বা বিবরণী দাখিল করার সময় পর্যন্ত বিশ্বাস করিতেন যে, উক্ত বিবরণ সত্য ছিল৷

(৪) এই ধারার উদ্দেশ্যে পূরণকল্পে –

(ক) প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবরণ অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উহার বিবৃতির ধরন ও প্রসংগের ভিত্তিতে উহাকে বিভ্রান্তিকর বলিয়া গণ্য করা যায়: অথবা
(খ) যদি বিভ্রান্তি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী হইতে কোন বিষয় বাদ দেওয়া হয়, তবে বাদ পড়া বিষয়ের ব্যাপারে, অসত্য বিবৃতি উক্ত প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷

(৫) উপ-ধারা (৩) এবং উপ-ধারা (৪) এর (ক) দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ‘অন্তর্ভুক্ত’ শব্দটি, যখন কোন প্রসক্টোস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীর প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন, উহার অর্থ হইবে উক্ত প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু অথবা উহার সহিত সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু অথবা ঐগুলির যে কোনটিতে উল্লেখের ফলে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু৷

২৩২৷ পাবলিক কোম্পানীকে প্রাইভেট কোম্পানীতে রূপান্তরের তেগত্রে সংঘবিধি সংশোধন

(১) রূপান্তরের সময় সদস্য সংখ্যা পঞ্চাশের উর্দ্ধে নয় এইরূপ একটি পাবলিক কোম্পানীকে প্রাইভেট কোম্পানীতে রূপান্তরিত করা যাইবে, যদি উক্ত কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে উহার সংঘবিধির এমন বিধান বর্জন করা হয় যেগুলি শুধু পাবলিক কোম্পানীর প্রতি প্রয়োজ্য এবং যদি ইহাতে প্রাইভেট কোম্পানীর জন্য প্রযোজ্য বিধানাবলী অন্তর্ভুক্ত করা হয়৷

(২) যদি উক্ত পাবলিক কোম্পানীর কোন জামানতপ্রাপ্ত (secured) পাওনাদার থাকেন, তাহা হইলে (১) উপ-ধারার বিধান অনুযায়ী সিদ্ধান্ত গ্রহণ করার পূর্বে তাহাদের লিখিত সম্মতি গ্রহণ করিতে হইবে এবং ষ্টক এক্সচেঞ্জে কোম্পানীর যে সব শেয়ার তালিকাভুক্ত থাকে উহাদিগকে তালিকা হইতে বাদ দেওয়াইতে হইবে৷

২৩৩৷ সংখ্যালঘু সদস্য বা শেয়ার হোল্ডারগণের স্বার্থ রক্ষার্থে আদালত কর্তৃক নির্দেশ দান

(১) ধারা ১৯৫ এর দফা (ক) এবং (খ) এর অধীনে তদন্তের জন্য আবেদনের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য সর্বনিম্ন সংখ্যার শর্ত পূরণ সাপেক্ষে, কোম্পানীর সদস্যগণ বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণ এককভাবে বা যৌথভাবে আবেদন করিয়া আদালতের গোচরে আনয়ন করিতে পারিবেন যে –

(ক) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াবলী যেভাবে পরিচালিত হইতেছে বা উক্ত কোম্পানীর পরিচালকের ক্ষমতা যেভাবে প্রযুক্ত হইতেছে তাহা উহার এক বা একাধিক সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থ হানিকর;
(খ) উক্ত কোম্পানী এইরূপে কার্য করিতেছে বা উহার এইরূপ কার্য করার সম্ভাবনা রহিয়াছে যাহাতে উহার সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারগণের স্বার্থের তারতম্য ঘটানো হইয়াছে বা ঘটানোর সম্ভাবনা রহিয়াছে;
(গ) সদস্যগণের বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারগণের বা তাহাদের কোন শ্রেণীর এইরূপ কোন সিদ্ধান্ত গৃহীত হইয়াছে বা গৃহীত হইতে পারে যাহা কোন সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থের তারতম্য ঘটাইতেছে বা ঘটাইতে পারে;
এবং তাহারা এইরূপ আদেশের জন্যও প্রার্থনা জানাইতে পারিবেন যাহা তাহার বা তাহাদের স্বার্থ ছাড়াও অন্য যে কোন সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থ রক্ষার জন্য প্রয়োজনীয়৷

(২) আদালত (১) উপ-ধারার অধীনে আবেদন প্রাপ্তির পর উহার একটি অনুলিপি কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের নিকট প্রেরণ করিবে এবং উচ্চ আদালতের উপর শুনানীর তারিখ ধার্য্য করিবে৷

(৩) অনুরূপ ধার্য্যকৃত তারিখে উপস্থিত পক্ষগণের শুনানীর পর যদি আদালত অভিমত পোষণ করে যে, উক্ত আবেদনে উল্লেখিত কারণে আবেদনকারী বা আবেদনকারীগণের স্বার্থ পক্ষপাতদুষ্টভাবে খুণ্ন হইয়াছে বা হইতেছে বা হওয়ার সম্ভাবনা রহিয়াছে, তাহা হইলে আদালত প্রার্থীত আদেশ বা উহার বিবেচনামত অন্য কোন যথাযথ আদেশ প্রদান করিতে পারিবে এবং তত্সহ নিম্নবর্ণিত বিষয়ে নির্দেশ দিতে পারিবে, যথা :-

(ক) কোন সিদ্ধান্ত বা লেনদেন বাতিল বা সংশোধন;
(খ) আদেশে উলিস্্নখিত পদ্ধতিতে ভবিষ্যতে কোম্পানীর বিষয়াদির পরিচালনা বা নিয়ন্ত্রণ;
(গ) কোম্পানীর সংঘস্মারক, সংঘবিধির যে কোন বিধান সংশোধন৷

(৪) যে ক্ষেত্রে উপ-ধারা (৩) এর অধীনে আদালত কর্তৃক প্রদত্ত কোন আদেশ অনুসারে কোম্পানীর সংঘস্মারক বা সংঘবিধিতে কোন সংশোধন করা হয়, সেক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী আদালতের অনুমতি ব্যতীত এমন কোন সংশোধন করিতে অথবা এইরূপ কোন কার্যক্রম গ্রহণ করিতে পারিবে না যাহা উক্ত আদেশে বিবৃত নির্দেশের সহিত সংগতিপূর্ণ নয়৷

(৫) এই ধারার অধীনে কোন আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে চৌদ্দ দিনের মধ্যে আদেশ প্রাপ্ত কোম্পানী উক্ত আদেশ সম্বন্ধে রেজিষ্ট্রারকে লিখিতভাবে অবহিত করিবে এবং তাহাকে উক্ত আদেশের একটি অনুলিপি প্রেরণ করিবে; এবং যদি উক্ত কোম্পানী এই উপ-ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷