চতুর্থ খন্ড: ব্যবস্থাপনা ও প্রশাসন ০২

১২৬৷ লিখিত ও অলিখিত উভয় চুক্তির বৈধতা

(১) কোম্পানীর পক্ষে নিম্নবর্ণিতভাবে চুক্তি করা যাইতে পারে, অর্থাত্¬¬ –

(ক) একক ব্যক্তিগণের মধ্যে কোন লিখিত চুক্তি সম্পাদনের জন্য আইন অনুযায়ী যেমন উহা লিখিতভাবে হইতে হয় এবং তজ্জন্য ঐ ব্যক্তিগণকে উহাতে স্বাক্ষর করিতে হয়, তেমনি কোম্পানী ও অন্য কাহারও মধ্যে লিখিত চুক্তি সম্পাদনের জন্য কোম্পানীর পক্ষ হইতে ব্যক্ত বা বিবত্মিগতভাবে (express or implied) ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইয়া কোন ব্যক্তি স্বাক্ষরদান করতঃ লিখিতভাবে চুক্তি সম্পাদন করিতে পারিবেন এবং তিনি এইরূপ লিখিত চুক্তি অন্যান্য লিখিত চুক্তির মত একইভাবে পরিবর্তন করিতে বা উহার দায় হইতে কোম্পানীকে বিমুক্ত করিতে পারিবেন; এবং
(খ) একক ব্যক্তিগণের মধ্যে কোন চুক্তি লিখিতভাবে না হইয়া বাচনিকভাবে সম্পাদিত হইলেও যেমন উহা আইনসিদ্ধ হয় তেমনি, ব্যক্ত হউক বা বিবত্মিগত হউক, কোম্পানী হইতে প্রাপ্ত ক্ষমতাবলে কোন ব্যক্তি উহার পক্ষে বাচনিকভাবে চুক্তি সম্পাদন করিতে পারিবেন এবং তিনি এইরূপ চুক্তি অন্যান্য চুক্তির মত একই প্রকারে পরিবর্তন করিতে বা উহার দায় হইতে কোম্পানীকে বিমুক্ত করিতে পারিবেন৷

(২) এই ধারা অনুযায়ী সম্পাদিত সকল চুক্তি আইনের দৃষ্টিতে কার্যকর হইবে এবং এইরূপ চুক্তি কোম্পানী এবং উহার উত্তরাধিকারী এবং ক্ষেত্রমত উহার সহিত সংশ্লিষ্ট অন্যান্য সকল পক্ষ, তাহাদের উত্তরাধিকারীগণ বা আইনানুগ প্রতিনিধিগণের উপর বাধ্যকর হইবে৷

১২৭৷ বিনিময় বিল এবং প্রমিসরি নোট

কোম্পানী হইতে ব্যক্ত বা বিবত্মিগতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত কোন ব্যক্তি কোম্পানীর নামে কোম্পানীর পক্ষে কোম্পানীর জন্য কোন বিনিময় বিল, হুন্ডি বা প্রমিসরি নোট প্রণয়ন, স্বাক্ষর গ্রহণ বা পৃষ্ঠাঙ্কন (endorse) করিলে তাহা কোম্পানীর পক্ষে প্রণীত, স্বাক্ষরকৃত, গৃহীত বা পৃষ্ঠাঙ্কিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷

১২৮৷ দলিল সম্পাদন

কোম্পানী উহার সাধারণ সীল মোহার দ্বারা মোহরাঙ্কনের মাধ্যমে লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে সাধারণভাবে অথবা যে কোন নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে বাংলাদেশের ভিতর বা বাহিরে যে কোন স্থানে উহার পক্ষে দলিল সম্পাদনের জন্য উহার এটর্নী হিসাবে ক্ষমতা প্রদান করিতে পারিবে; এবং কোম্পানীর পক্ষে উক্ত এটর্নী কোন দলিলে স্বাক্ষর করিলে এবং যে ক্ষেত্রে সীলমোহরের প্রয়োজন আছে সে ক্ষেত্রে তাহার সীলমোহর দ্বারা মোহরাংকিত হইলে উহা কোম্পানীর উপর বাধ্যকর হইবে এবং দলিলটি এইরূপ কার্যকর হইবে যেন তাহা কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহরযুক্ত হইয়া সম্পাদিত৷

১২৯৷ বিদেশে ব্যবহারের উদ্দেশ্যে কোম্পানীর অফিসিয়াল সীল রাখার ক্ষমতা

(১) কোন কোম্পানীর উদ্দেশ্যাবলী অনুসারে উহার কোন কার্য বাংলাদেশের বাহিরে সম্পাদানের প্রয়োজন হইলে এবং উহার সংঘবিধি দ্বারা কোম্পানী ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, বাংলাদেশের বাহিরের কোন ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে ব্যবহার করার জন্য উক্ত কোম্পানী অফিসিয়াল সীল রাখিতে পারিবে, যাহা কোম্পানীর সাধারণ সীলমোহরের প্রতিরূপ (facsimile) হইবে, তবে যে ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে উহা ব্যবহৃত হইবে সেই ভূখণ্ড এলাকা বা স্থানের নাম সীলে খোদাইকৃত থাকিতে হইবে৷

(২) বাংলাদেশের বাহিরের কোন ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে কোন দলিল দস্তাবেজে উক্ত অফিসিয়াল সীল অংকিত করার উদ্দেশ্যে কোন কোম্পানী উহার সাধারণ সীলমোহরযুক্ত করিয়া লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে ক্ষমতা অর্পণ করিতে পারিবে; এবং তিনি উক্ত সীল ব্যবহারের ব্যাপারে কোম্পানীর প্রতিনিধি গণ্য হইবেন৷

(৩) উক্ত প্রতিনিধকে ক্ষমতা প্রদান সম্পর্কিত দলিলে এতদুদ্দেশ্যে কোন সময় উল্লেখ থাকিলে, সেই সময় পর্যন্ত অথবা, উক্ত দলিলে কোন সময়ের উল্লেখ না থাকিলে, প্রতিনিধির সহিত লেনদেনকারী ব্যক্তিকে প্রতিনিধির ক্ষমতা প্রত্যাহার বা অবসানের নোটিশ না দেওয়া পর্যন্ত প্রতিনিধির ক্ষমতা বহাল থাকিবে৷

(৪) উক্ত প্রতিনিধি যে সব দলিল দস্তাবেজে অফিসিয়াল সীল ব্যবহার করেন সেই সব দলিল দস্তাবেজে সীল মোহর অংকিত করিয়া তাহার স্বাক্ষরসহ লিখিতভাবে তারিখ উল্লেখ করিবেন এবং যে ভূখণ্ডে, এলাকা বা স্থানে তাহা করা হইল উহাও উল্লেখ করিবেন৷

(৫) কোন দলিল দস্তাবেজে কোম্পানীর অফিসিয়াল সীল যথাযথভাবে ব্যবহার করা হইলে তাহা উক্ত কোম্পানীর উপর এইরূপ বাধ্যকর হইবে যেন ইহা কোম্পানীর সাধারণ সীল মোহর দ্বারা মোহরাংকিত করা হইয়াছে৷

১৩০৷ চুক্তি ইত্যাদির ব্যাপারে পরিচালকগণ কর্তৃক স্বার্থের প্রকাশ

(১) কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে সম্পাদিত কোন চুক্তিতে বা গৃহীত ব্যবস্থায় প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থবান প্রত্যেক পরিচালক, পরিচালক পরিষদের যে সভায় উক্ত চুক্তি সম্পাদন বা ব্যবস্থা গ্রহণের সিদ্ধান্ত হয় সেই সভায়, যদি তখন তাহার কোন স্বার্থ থাকে, অথবা অন্যান্য ক্ষেত্রে, স্বার্থ অর্জন করার পর কিংবা উক্ত চুক্তি সম্পাদন বা ব্যবস্থা গ্রহণের পর পরিচালক পরিষদের প্রথম সভায়, তাহার সংশ্লিষ্টতা বা স্বার্থের প্রকৃতি প্রকাশ করিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর কোন পরিচালক যদি এই মর্মে সাধারণভাবে একটি সাধারণ নোটিশ দিয়া থাকেন যে, তিনি নোটিশে বিনির্দিষ্ট অন্য একটি কোম্পানীর পরিচালক বা সদস্য অথবা তিনি নোটিশে বিনির্দিষ্ট কোন ফার্মের অংশীদার এবং উক্ত ফার্ম বা কোম্পানীর সহিত প্রথমোক্ত কোম্পানীর কোন লেনদেনের ক্ষেত্রে তাহাকে স্বার্থবান বলিয়া গণ্য করিতে হইবে, তাহা হইলে পরবর্তী সকল লেনদেনের ক্ষেত্রে, উক্ত নোটিশ এই উপ-ধারার তাত্পর্যাধীনে পর্যাপ্ত প্রকাশ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং এইরূপ সাধারণ নোটিশ প্রদানের পর উক্ত ফার্ম বা কোম্পানীর সহিত কোন নির্দিষ্ট লেনদেনের ক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক কর্তৃক আর কোন বিশেষ নোটিশ প্রদানের প্রয়োজন হইবে না৷

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘনকারী প্রত্যেক পরিচালক অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৩) উপ-ধারা (১) এর বিধান প্রযোজ্য হয় এইরূপ সকল চুক্তি বা ব্যবস্থার বিবরণাদি লিপিবদ্ধ করিয়া রাখার জন্য কোম্পানী একটি পৃথক বহি সংরক্ষণ করিবে এবং অফিস চলাকালীন সময় উহা কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে কোম্পানীর যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিবে৷

(৪) কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উপ-ধারা (৩) এর বিধান লংঘন করিলে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৩১৷ স্বার্থবান পরিচালক কর্তৃক ভোট প্রয়োগের উপর নিষেধাজ্ঞা

(১) কোম্পানীর কোন পরিচালক হিসাবে ব্যতীত ভিন্ন কারণে প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে উক্ত পরিচালক যদি কোম্পানীর কোন চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থায় স্বার্থবান থাকেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থার উপর অনুরূপ পরিচালক হিসাবে ভোটদান করিতে পারিবেন না অথবা অনুরূপ কোন ভোটের সময়ে কোরামের ব্যাপারে তাহার উপস্থিতি গণনা করাও যাইবে না, এবং তিনি যদি অনুরূপভাবে ভোটদান করেন, তাহা হইলে তাহার ভোট গণনা করা হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি সকল পরিচালক বা তাহাদের মধ্যে এক বা একাধিক পরিচালক কোম্পানীর পক্ষে জামিনদার হওয়ার কারণে ক্ষতিগ্রস্থ হন, তাহা হইলে উক্ত জামিনদারী চুক্তি হইতে উদ্ভুত ক্ষতি সংক্রান্ত যে কোন বিষয়ের উপর তাহারা সকলে বা সংশ্লিষ্ট এক বা একাধিক পরিচালক ভোটদান করিতে পারিবেন৷

(২) কোন পরিচালক উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘন করিলে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৩) এই ধারার বিধান কোন প্রাইভেট কোম্পানীর প্রতি প্রযোজ্য হইবে না:

তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানী কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানীর পক্ষে উক্ত পাবলিক কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন ব্যক্তির সহিত সম্পাদিত চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থার ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে৷

১৩২৷ ম্যানেজার নিয়োগের চুক্তি সদস্যগণের নিকট প্রকাশ

(১) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজার বা ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগের কোন চুক্তি সম্পাদন করে এবং উক্ত চুক্তিতে কোম্পানীর পরিচালক প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থবান হন অথবা অনুরূপ কোন বিদ্যমান চুক্তিতে কোন পরিবর্তন করা হয়, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী, চুক্তি সম্পাদনের বা বিদ্যমান চুক্তিতে কৃত পরিবর্তনের একুশ দিনের মধ্যে, সম্পাদিত চুক্তির শর্তাবলীর সারাংশ বা ক্ষেত্রবিশেষে বিদ্যমান চুক্তির শর্তাবলীতে কৃত পরিবর্তনের সারাংশ এবং সম্পাদিত চুক্তিতে বা পরিবর্তিত চুক্তিতে স্বার্থবান বা সংশ্লিষ্ট পরিচালকের স্বার্থের বা সংশ্লিষ্টতার প্রকৃতি সম্পর্কে স্পষ্ট উল্লেখ সম্বলিত একটি স্বারকলিপি প্রত্যেক সদস্যের নিকট প্রেরণ করিবে, এবং এইরূপ সকল চুক্তি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে৷

(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৩৩৷ মূখ্য ব্যক্তিরূপে (Principal) অপ্রকাশিত কোম্পানীর প্রতিনিধি (agent) কর্তৃক চুক্তি সম্পাদন

(১) পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন কোম্পানীর ম্যানেজার বা অন্যবিধ প্রতিনিধি যদি কোম্পানীর জন্য বা উহার পক্ষে এইরূপ কোন চুক্তি সম্পাদন করেন যে চুক্তিতে কোম্পানীর মূখ্য ব্যক্তি (Principal) হওয়ার বিষয় অপ্রকাশিত থাকে, তবে উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি চুক্তিতে আবদ্ধ হওয়ার সময় চুক্তির শর্ত সম্পর্কে লিখিতভাবে একটি স্মারকলিপি প্রস্তুত করিবেন এবং উহাতে চুক্তির অপর পক্ষের নাম নির্দিষ্টভাবে উল্লেখ করিবেন৷

(২) উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি অবিলম্বে উক্ত স্মারকলিপি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এবং উহার অনুলিপি পরিচালকগণের নিকট প্রেরণ করিবেন, এবং অতঃপর স্মারকলিপিটি কোম্পানীর নিবন্ধনকৃত কার্যালয়ে নথিভুক্ত করিতে হইবে এবং উহা পরিচালক পরিষদের পরবর্তী প্রথম সভায় উপস্থাপন করিতে হইবে৷

(৩) যদি উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে-

(ক) উক্ত চুক্তি কোম্পানীর ইচ্ছানুযায়ী বাতিলযোগ্য (voidable) হইবে; এবং
(খ) উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৩৪৷ প্রসপেক্টাসে তারিখ উল্লেখ

কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে প্রকাশিত অথবা গঠিত হইবে এমন কোন কোম্পানীর বিষয়ে প্রকাশিত কোন প্রসপেক্টাসে উহা প্রকাশের তারিখ উল্লেখ করিতে হইবে এবং বিপরীত প্রমাণিত না হইলে, উক্ত তারিখ প্রসপেক্টাস প্রকাশনার তারিখ বলিয়া গণ্য হইবে৷

১৩৫৷ প্রসপেক্টাসে উল্লেখ্য বিষয় ও প্রতিবেদন

(১) কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে প্রকাশিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে অথবা যে ব্যক্তি কোম্পানী গঠনে নিয়োজিত আছেন বা ছিলেন বা উহাতে আগ্রহী সেই ব্যক্তি কর্তৃক বা তাহার পক্ষে প্রকাশিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডে বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি বিবৃত করিতে হইবে; এবং উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে বিনির্দিষ্ট বিষয়ের উপর প্রতিবেদনসমূহও উহাতে সন্নিবেশিত করিতে হইবে, এবং প্রথম ও দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানসমূহ উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডে বিধৃত বিধানাবলী সাপেক্ষে কার্যকর থাকিবে৷

(২) যদি কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনকারীর প্রতি এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফলে এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হইবে, অথবা প্রসপেক্টাসে নির্দিষ্টভাবে উল্লেখিত নাই এমন কোন চুক্তি, দলিল বা বিষয়ের নোটিশ তাহাকে দেওয়া হইয়াছে বলিয়া বিবেচনা করা যাইবে, তাহা হইলে এইরূপ শর্ত ফলবিহীন (void) হইবে৷

(৩) কোন ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করিবেন না যদি না উক্ত ছকের সহিত এই ধারার বিধান অনুসারে প্রণীত একটি প্রসপেক্টাস সরবরাহ করা হয়:
তবে শর্ত থাকে যে, নিম্নবর্ণিত কোন উদ্দেশ্যে উক্ত আবেদনপত্রের ছক ইস্যু ক্ষেত্রে, এই উপ-ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না, যথা :-

(ক) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিষয়ে অবলিখন (underwriting) চুক্তিতে আবদ্ধ হওয়ার জন্য কোন ব্যক্তিকে সরল বিশ্বাসে আমন্ত্রণ জানানোর উদ্দেশ্যে; অথবা
(খ) যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব করা হয় নাই সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কিত বিষয়ে৷

(৪) কোন ব্যক্তি উপ-ধারা (৩) এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কাজ করিলে তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৫) এই প্রসপেক্টাসের দায়িত্বে নিয়োজিত কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তি এই ধারার কোন বিধান পালন না করার জন্য বা লংঘনের জন্য কোন প্রকারে দায়ী হইবেন না, যদি-

(ক) অপ্রকাশিত কোন বিষয়ের ক্ষেত্রে, তিনি প্রমাণ করেন যে, তত্সম্পর্কে তিনি কোন কিছুই জানিতেন না; অথবা
(খ) তিনি প্রমাণ করেন যে, কোন ঘটনা সম্পর্কে তাহার অনিচ্ছাকৃত ভুলের কারণে উক্ত লংঘন সংঘটিত হইয়াছে; অথবা
(গ) যে বিষয়ে লংঘন সংঘটিত হইয়াছে তাহা সম্পর্কে, বিচারকারী আদালত এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে, উহা অকিঞ্চিতকর অথবা উহার সব দিক বিবেচনা করিয়া যুক্তিসংগতভাবে লংঘনকারীকে অব্যাহতি দেওয়া যায় :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তি তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের প্রবিধান ১৮ বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি সম্পর্কে প্রসপেক্টাসে কোন বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করিতে ব্যর্থ হওয়ার জন্য দায়ী হইবেন না, যদি ইহা প্রমাণিত হয় যে, অপ্রকাশিত বিষয়াদি তাহার জানা ছিল না৷

(৬) কোম্পানী গঠিত হওয়ার পূর্বেই হউক বা পরেই হউক, প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে এই ধারা বিধান প্রযোজ্য হইবে, তবে উহা নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না যথা :-

(ক) কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের বরাদ্দ পাওয়ার জন্য কোন আবেদনকারী কর্তৃক অর্জিত অধিকার অন্য ব্যক্তির অনুকূলে প্রত্যাহারের (renounce) ব্যাপারে তাহার কোন অধিকার থাকুক বা না থাকুক, কোম্পানীর বিদ্যমান সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর জন্য প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে; অথবা
(খ) যদি এমন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সংক্রান্ত প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করা হয় যে, উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার পূর্বে ইস্যুকৃত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের মত সর্বতোভাবে একই রকম আছে বা একই রকম হইবে এবং আপাততঃ ঐগুলি কোন স্বীকৃত ষ্টক একচেঞ্জের মাধ্যমে ক্রয় বিক্রয় হইতেছে বা ক্রয় বিক্রয়ের জন্য উপস্থাপন (quoted) করা হইতেছে, তাহা হইলে উক্ত প্রসপেক্টাস বা ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে৷

(৭) এই ধারার অধীন দায়-দায়িত্ব ছাড়াও এই আইনের অন্যান্য বিধান বা অন্য কোন আইনের অধীনে কোন ব্যক্তির কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে উহাতে এই ধারার কোন কিছুই সীমিত বা হ্রাস করিবে না৷

১৩৬৷ কোম্পানী গঠনে বা ব্যবস্থাপনায় সাধারণভাবে বিশেষজ্ঞের সম্পর্কহীনতা

কোন কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান জানাইয়া যে প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয় তাহাতে কোন বিশেষজ্ঞের নাম ব্যবহার করিয়া কোন বিবৃতি বা কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া কথিত কোন বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করা যাইবে না, যদি না তিনি এমন ব্যক্তি হন যিনি কোম্পানীর উদ্যোক্তা হিসাবে বা উহা গঠনে বা উহার ব্যবস্থাপনায় নিয়োজিত বা আগ্রহী ছিলেন বা আছেন৷
সম্মতিসহ বিশেষজ্ঞের বিবৃতিসম্বলিত প্রসপেক্টাস ইস্যু

১৩৭৷ কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া কথিত বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করতঃ কোন কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে, যদি-

(ক) প্রসপেক্টাসে বিবৃতিটি অন্তর্ভুক্তির ব্যাপারে এবং যে আকারে এবং যে প্রসংগে উহা অন্তর্ভুক্ত করা হইয়াছে সেই ব্যাপারেও তিনি তাহার লিখিত সম্মতি প্রদান করিয়া থাকেন এবং উক্ত প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি পেশ করার পূর্ব পর্যন্ত তাহার সম্মতি প্রত্যাহার না করিয়া থাকেন; এবং
(খ) তিনি উক্তরূপে বিবৃতি প্রদান করিয়াছেন এবং দফা (ক) তে উল্লেখিত সম্মতি তিনি প্রত্যাহার করেন নাই মর্মে অপর একটি বিবৃতি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করা হয়৷

১৩৮৷ প্রসপেক্টাস নিবন্ধন

(১) কোন কোম্পানী বা প্রস্তাবিত কোম্পানীর প্রসপেক্টাসে পরিচালক বা প্রস্তাবিত পরিচালকরূপে আখ্যায়িত ব্যক্তি কর্তৃক বা তাহার নিকট হইতে লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি কর্তৃক উক্ত প্রসপেক্টাসের অনুলিপি স্বাক্ষরিত না হইলে এবং উহা ইস্যুর তারিখে বা তত্পূর্বে নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করা হইলে, উক্ত কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে অথবা উহার সম্পর্কে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে না৷

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলকৃত প্রসপেক্টাসের অনুলিপিতে নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি পৃষ্ঠাঙ্কিত বা উহার সহিত সংযোজিত থাকিতে হইবে, যথা :-

(ক) ধারা ১৩৭ এর অধীন প্রয়োজনীয় সম্মতিসহ প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষেত্রে, সংশ্লিষ্ট বিশেষজ্ঞের সম্মতি; এবং
(খ) সাধারণভাবে ইস্যুকৃত সকল প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে-

(অ) তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের প্রবিধান ১৬ তে উলিস্্নখিত প্রত্যেক চুক্তির একটি করিয়া অনুলিপি অথবা, এইরূপ কোন চুক্তি অলিখিত হইলে, উহার পূর্ণ বিবরণসহ একটি স্মারকলিপি; এবং
(আ) উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ড অনুযায়ী আবশ্যকীয় কোন প্রতিবেদন প্রণয়নকারী ব্যক্তিগণ যদি এইরূপ প্রতিবেদনে উক্ত খণ্ডের প্রবিধান ৩২ এ উল্লেখিত সমন্বয় সাধনের বর্ণনা করিয়া থাকেন কিংবা কোন কারণ প্রদর্শন না করিয়া উহাতে অনুরূপ সমন্বয় সাধনের ইংগিত প্রদান করিয়া থাকেন, তবে ঐ সকল ব্যক্তি কর্তৃক বর্ণিত সমন্বয় সাধনসমূহ সন্নিবেশ করিয়া এবং উহাদের কারণ প্রদর্শন করিয়া তাহাদের স্বাক্ষরিত একটি লিখিত বিবৃতি৷

(৩) কোন প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) প্রযোজ্য হইলে সেই প্রসপেক্টাসের প্রথম ভাগে-

(ক) এই মর্মে একটি বিবৃতি থাকিবে যে, এই ধারার বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি দাখিল করা হইয়াছে;
(খ) এমন সব দলিলের তালিকা থাকিতে হইবে যেগুলি এই ধারার বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাসের অনুলিপিতে পৃষ্ঠাঙ্কিত বা উহার সহিত সংযোজিত হইয়াছে; এবং
(গ) প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত সকল বিবৃতিসমূহের একটি তালিকা থাকিতে হইবে৷

(৪) রেজিষ্ট্রার কোন প্রসপেক্টাস নিবন্ধন করিবেন না, যদি ধারা ১৩৪, ১৩৫, ১৩৬ ও ১৩৭ এবং এই ধারার উপ-ধারা (১), (২) এবং (৩) এর বিধানাবলী পালন করা না হয়, এবং উক্ত প্রসপেক্টাসের সহিত কোম্পানীর বা প্রস্তাবিত কোম্পানীর নিরীক্ষক, আইন উপদেষ্টা, এটর্নী, সলিসিটার, ব্যাংকার বা দালালরূপে অখ্যায়িত ব্যক্তির, বা অনুরূপভাবে কাজ করিতে স্বীকৃতিদানকারী কোন ব্যক্তি থাকিলে তাহার লিখিত সম্মতি না থাকে৷

(৫) নিবন্ধনের জন্য প্রসপেক্টাসের অনুলিপি দাখিলকৃত হওয়ার তারিখের নব্বই দিন পর উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে না এবং ঐ সময়ের পর যদি কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তাহা হইলে উহা এমন একটি প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে যাহার অনুলিপি এই ধারা অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় নাই৷

(৬) এই ধারার বিধান অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রসপেক্টাসের অনুলিপি দাখিল না করিয়া বা অনুরূপভাবে দাখিলকৃত অনুলিপিতে ক্ষেত্রমত প্রয়োজনীয় সম্মতি বা দলিল পৃষ্ঠাঙ্কিত না করিয়া বা উহার সহিত সংযোজিত না করিয়া যদি কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তাহা হইলে সংশ্লিষ্ট কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য দায়ী সেই ব্যক্তিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৩৯৷ ধারা ১৩৬ ও ১৩৭ লংঘনের দণ্ড

(১) যদি ধারা ১৩৬ বা ১৩৭ এর বিধান লংঘন করিয়া কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে উহা ইস্যুর জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(২) এই ধারা এবং ধারা ১৩৬ বা ১৩৭ এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ‘বিশেষজ্ঞ’ বলিতে প্রৗেশলী, মূল্য-নির্ধারক, হিসাবরক্ষক এবং অন্য যে কোন ব্যক্তি অন্তর্ভুক্ত হইবেন যাহার পেশা বা দক্ষতার কারণে তত্কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতিকে নির্ভরযোগ্য বিবৃতি বলা যায়৷

১৪০৷ ষ্টক এক্সচেঞ্জে ক্রয়-বিক্রয়যোগ্য শেয়ার ও ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণ

(১) কোন প্রসপেক্টাস সাধারণভাবে ইস্যু করা হউক বা না হউক, উক্ত প্রসপেক্টাসে যদি এমন বিবৃতি থাকে যে, উহাতে যে সমস্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের জন্য চাঁদা প্রদানের আহ্বান জানানো হইয়াছে সে সমস্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার যাহাতে এক বা একাধিক স্বীকৃত ষ্টক এক্সচেঞ্জে ক্রয়-বিক্রয় করা যায় সেই উদ্দেশ্যে ষ্টক এক্সচেঞ্জের অনুমতির জন্য আবেদন করা হইয়াছে বা হইবে, তবে উক্ত প্রসপেক্টাসে উক্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জের নাম বা ক্ষেত্রমত অনুরূপ প্রত্যেক ষ্টক এক্সেচেঞ্জের নাম উল্লেখ করিতে হইবে; এবং প্রসপেক্টাস প্রথম ইস্যু হওয়ার তারিখের পর দশম দিনের পূর্বে উক্ত অনুমতির জন্য আবেদন করা না
হইয়া থাকিলে, বা উক্ত ইস্যু তারিখের পূর্বেই অনুমতির জন্য আবেদন করা সত্ত্বেও চাঁদা প্রদানের শেষ তারিখের পরবর্তী ছয় সপ্তাহের মধ্যে উক্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জে বা ক্ষেত্রমত অনুরূপ প্রত্যেক ষ্টক এক্সচেঞ্জ অনুমতি প্রদান করিয়া না থাকিলে, উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদনের প্রেত্মিগতে কৃত যে কোন বরাদ্দ ফলবিহীন হইবে৷

(২) যে ক্ষেত্র উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত অনুমতির জন্য আবেদন করা হয় নাই, বা যে ক্ষেত্রে অনুরূপ অনুমতির জন্য আবেদন করার পর উক্ত উপ-ধারায় উলিস্্নখিতভাবে তাহা মঞ্জুর করা হয় নাই, সেক্ষেত্রে প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদনকারীগণের নিকট হইতে কোম্পানী কর্র্তৃক প্রাপ্ত সকল অর্থ উক্ত উপ-ধারায় উলিস্্নখিত দশদিন বা ক্ষেত্রমত ছয় সপ্তাহের মেয়াদ অতিক্রান্ত হওয়ার পরবর্তী ত্রিশ দিনের মধ্যে বিনাসুদে ফেরত দেওয়ার জন্য কোম্পানী এবং উক্ত অর্থ উক্ত ত্রিশ দিনের মধ্যে ফেরত দেওয়া না হইলে কোম্পানী ছাড়াও, কোম্পানীর পরিচালকগণ যৌথভাবে এবং এককভাবে ব্যাংক-হার (Bank rate) অপেক্ষা শতকরা পাঁচভাগ অধিক হারে সুদসহ উক্ত অর্থ ফেরত্ দিতে দায়ী থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি কোন পরিচালক প্রমাণ করেন যে উক্ত অর্থ ফেরত্ দানের ব্যর্থতা তাহার অসদাচরণ বা অবহেলার কারণে ঘটে নাই, তাহা হইলে তিনি তজ্জন্য দায়ী হইবেন না৷

(৩) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের জন্য চাঁদা হিসাবে প্রাপ্ত সকল অর্থ একটি পৃথক ব্যাংক একাউন্টে জমা রাখিতে হইবে এবং উক্ত অর্থ প্রযোজ্য ক্ষেত্রে, উপ-ধারা (২) তে বিনির্দিষ্ট সময়ে এবং পদ্ধতিতে ফেরত্ দিতে হইবে; এবং যদি এই উপধারার বিধান পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৪) শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের কোন আবেদনকারীর উপর যদি এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফল হইবে এই ধারার কোন বিধান পালনে ছাড় প্রদান করা, তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে৷

(৫) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, যদি এইরূপ অবহিত করা হয় যে, অনুমতির আবেদন পত্রের বিষয়ে অধিকতর বিবেচনার প্রয়োজন আছে, তাহা হইলে উক্ত অনুমতি প্রত্যাখান করা হইয়াছে বা হইবে বলিয়া গণ্য করা হইবে না৷

(৬) নিম্নোক্ত ক্ষেত্রে এই ধারার অন্যান্য উপধারার বিধান-

(ক) কোন প্রসপেক্টাস দ্বারা যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের আহ্বান জানানো হয় সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ব্যাপারে উহাদের অবলিখনকারী (Underwriter) কর্তৃক উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার গ্রহণ করা হইবে বলিয়া স্বীকৃতিদানের ক্ষেত্রে এইরূপে কার্যকর থাকিবে যেন তিনি ঐ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে আবেদন করিয়াছিলেন; এবং
(খ) শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্তাব সম্বলিত কোন প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে, নিম্নবর্ণিত পরিবর্তনসহ কার্যকর থাকিবে, যথা :-

(অ) উক্ত বিধানের কোথাও “বরাদ্দ” শব্দটি উলিস্্নখিত থাকিলে তদস্থলে “বিক্রয়” শব্দটি প্রতিস্থাপিত বলিয়া গণ্য করিতে হইবে;
(আ) আবেদনকারীর নিকট হইতে প্রাপ্ত অর্থ ফেরত্ দেওয়ার জন্য কোম্পানী নহে বরং যে সকল ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছে তাহারাই উপধারা (২) এর অধীনে দায়ী হইবেন এবং উক্ত উপধারায় কোম্পানীর দায় এর যে উল্লেখ আছে সে দায় হইবে উক্ত প্রস্তাবকারী ব্যক্তির বা ব্যক্তিগণের;
(ই) উপ-ধারা (৩) এ “উক্ত কোম্পানী” শব্দদ্বয়ের পরিবর্তে “যে ব্যক্তি কর্তৃক বা যাহার মাধ্যমে শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্তাব করা হয় তিনি” শব্দগুলি এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি শব্দগুলির পরিবর্তে “অন্য যে ব্যক্তি” শব্দগুলি প্রতিস্থাপিত গণ্য করিতে হইবে৷

(৭) কোন প্রসপেক্টাসেই এই মর্মে বিবৃতি থাকিবে না যে, উহাতে যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের চাঁদা প্রদানের আহ্বান করা হইয়াছে সেই শেয়ার বা ডিবেঞ্চার কোন ষ্টক এক্সেচেঞ্জের মাধ্যমে কেনা-বেচার অনুমতির জন্য আবেদনপত্র পেশ করা হইয়াছে, যদি উহা একটি স্বীকৃতিপ্রাপ্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জ না হয়৷

১৪১৷ প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার তেগত্রে কোম্পানীর দায়িত্ব

(১) যে ক্ষেত্রে শেয়ার মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহা গঠনের সময়ে বা গঠন সম্পর্কে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করে নাই অথবা যে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী এইরূপ প্রসপেক্টাস ইস্যু করা সত্ত্বেও উক্ত প্রসপেক্টাস দ্বারা যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানের জন্য জনসাধারণের নিকট আহ্বান জানানো হইয়াছিল সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা হয় নাই, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিবে না, যদি উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রথম বরাদ্দকরণের কমপক্ষে তিনদিন পূর্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের জন্য এমন একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী দাখিল করা না হইয়া থাকে যে, বিবরণীটি উহাতে পরিচালক বা প্রস্তাবিত পরিচালক হিসাবে আখ্যায়িত প্রত্যেক ব্যক্তি কর্তৃক অথবা তাহাদের নিকট হইতে লিখিতভাবে
ক্ষমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইয়াছে, এবং তফসিল-৪ এর প্রথম খণ্ডে বিধৃত ছকে প্রণীত হইয়াছে ও উক্ত খণ্ডে উলিস্্নখিত বিবরণ উহাতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে; তবে একই তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে উল্লেখিত ক্ষেত্রে, বিবরণীটিতে উক্ত খণ্ডে বিনির্দিষ্ট প্রতিবেদনসমূহ বিবরণীতে সন্নিবেশিত থাকিবে, এবং উক্ত প্রথম ও দ্বিতীয় খণ্ডের বিধান উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডে বিধৃত বিধানাবলী সাপেক্ষে কার্যকর থাকিবে৷

(২) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত প্রতিবেদন প্রণয়নকারী ব্যক্তিগণ এইরূপ প্রতিবেদনে যদি তফসিল-৪ এর তৃতীয় খণ্ডে অনুচ্ছেদ-৩ এ উল্লেখিত সমন্বয়সাধন করিয়া থাকেন অথবা উক্ত প্রতিবেদনে কোন কারণ না দর্শাইয়া অনুরূপ সমন্বয়সাধনের ইংগিত প্রদান করিয়া থাকেন, তবে তাহাদের উল্লেখিত সমন্বয়সমূহ সন্নিবেশ করিয়া এবং উহাদের কারণ প্রদর্শন করিয়া তাহাদের স্বাক্ষরিত একটি বিবৃতি উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে পৃষ্ঠাঙ্কিত করিয়া বা উক্ত বিবরণীর সহিত যুক্ত করিয়া দিতে হইবে৷

(৩) কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারা প্রযোজ্য হইবে না৷

(৪) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) বা (২) এর বিধান লংঘন করিয়া কাজ করে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে অনুরূপ লংঘনের ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন বা উহা চলিতে দেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৫) যদি উপ-ধারা (১) এর অধীনে রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলকৃত প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে কোন অসত্য বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত থাকে, তবে যে ব্যক্তি উক্ত বিবরণী নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে দাখিল করিবার জন্য ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন তিনি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে কিংবা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উক্ত বিবৃতি হয় অকিঞ্চিতকর নতুবা তাহার এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল যে, এবং তিনি উক্ত বিবরণী নিবন্ধনের জন্য দাখিল করার সময় পর্যন্ত বিশ্বাসও করিতেন যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল৷

(৬) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে-

(ক) প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবৃতি অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উহা যে আকারে এবং যে প্রসংগে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে তাহা বিভ্রান্তিকর হয়; এবং
(খ) যদি বিভ্রান্তি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী হইতে কোন বিষয় বর্জন করা হয়, তবে বর্জিত বিষয়ের ব্যাপারে উহা অসত্য বিবৃতি সম্বলিত একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী বলিয়া গণ্য হইবে৷

(৭) উপ-ধারা (৫) এবং উপ-ধারা (৬) এর (ক) দফার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে, ‘অন্তর্ভুক্ত’ শব্দটি যখন প্রসক্টোসের বিকল্প-বিবরণী প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন ইহার দ্বারা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অথবা উহাতে সন্নিবেশিত বা সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বা ঐগুলিতে কোন কিছুর উল্লেখের মাধ্যমে (by reference) বা ঐগুলির সহিত প্রচারের মাধ্যমে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বুঝাইবে৷

১৪২৷ শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের প্রস্তাব সম্বলিত দলিল প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য

(১) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানী উহার সমস্ত বা যে কোন সংখ্যক শেয়ার বা ডিবেঞ্চার জনসাধারণের নিকট বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করে বা বরাদ্দ করিতে সম্মত হয়, সেক্ষেত্রে যে দলিল দ্বারা তাহা জনগণের নিকট বিক্রয়ের প্রস্তাব করা হইয়াছে উক্ত দলিল সংশ্লিষ্ট সকল উদ্দেশ্যে, কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে; এবং প্রসপেক্টাসের বিষয়বস্তু সম্পর্কিত সকল আইনকানুন (all rules of law) এবং প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত এবং উহা হইতে বাদ পড়া সকল বিবৃতি সম্পর্কিত দায়িত্ব বা প্রকারান্তরে প্রসপেক্টাসের সহিত সম্পর্কিত কোন বিষয়ের ক্ষেত্রেও উহা প্রযোজ্য হইবে; এবং উক্ত আইনকানুন এইরূপে কার্যকর হইবে যেন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারগুলিতে চাঁদা দেওয়ার জন্য জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছিল এবং যেন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দেওয়ার প্রস্তাব গ্রহণকারী ব্যক্তিগণ উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানকারী ছিলেন; তবে যে সকল ব্যক্তি উক্ত দলিলে বিধৃত কোন ভুল বিবৃতি দিয়াছিলেন বা সংশ্লিষ্ট অন্য কিছুর জন্য উক্ত প্রস্তাব দিয়াছিলেন তাহাদের কোন দায়-দায়িত্ব, যদি থাকে, উক্ত আইনকানুন প্রয়োগের ফলে ক্ষুণ্ন হইবে না৷

(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, জনসাধারণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে কোম্পানী কর্তৃক শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণ বা বরাদ্দ করিতে কোম্পানীর সম্মতিদানের ব্যাপারে, বিপরীত প্রমাণ না পাওয়া গেলে, নিম্নবর্ণিত ঘটনাগুলি স্বাক্ষ্য বলিয়া গণ্য হইবে, যথা :-

(ক) বরাদ্দকরণ বা বরাদ্দ করিতে সম্মতিদানের একশত আশি দিনের মধ্যে জনগণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অথবা উহাদের মধ্যে যে কোন একটি বিক্রয়ের জন্য প্রস্তাব দেওয়া; অথবা
(খ) যে তারিখে প্রস্তাব করা হইয়াছিল সেই তারিখে কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের পণ বাবদ প্রাপ্য সম্পূর্ণ টাকা না পাওয়া৷

(৩) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত দলিলের ক্ষেত্রে ১৩৫ এর বিধান এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন উক্ত ধারানুযায়ী প্রসপেক্টাসে যে সমস্ত বিষয় বিবৃত করিতে হয় ঐগুলি ছাড়াও নিম্নোক্ত বিষয়াদি প্রসপেক্টাসে বিবৃত করা আবশ্যক:-

(ক) যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কে প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছে সেই শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বাবদ কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত বা প্রাপ্য পণের নীট পরিমাণ; এবং
(খ) উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের চুক্তি যে স্থানে এবং যে সময়ে পরিদর্শন করা যাইবে৷

(৪) উপ-ধারা (১) এ বর্ণিত প্রস্তাবকারীর ক্ষেত্রে ধারা ১৩৮ এর বিধান এইরূপ প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীর প্রসপেক্টাসে তিনি পরিচালক হিসাবে বা প্রস্তাবিত পরিচালক হিসাবে আখ্যায়িত হইয়াছেন৷

(৫) যে ক্ষেত্রে উপধারা (১) এ উলিস্্নখিত প্রস্তাবকারী একটি কোম্পানী বা ফার্ম হয় সে ক্ষেত্রে উক্ত উপ-ধারায় উলিস্্নখিত দলিল যদি উক্ত কোম্পানীর দুইজন পরিচালক বা ফার্মের ক্ষেত্রে অন্যুন অর্ধেক অংশীদার কর্তৃক স্বাক্ষরিত হয়, তাহা হইলেই যথেষ্ট হইবে; এবং উক্ত পরিচালক বা অংশীদার হইতে লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তিগণও উক্ত দলিলে স্বাক্ষর করিতে পারিবেন৷

১৪৩৷ প্রসপেক্টাস সম্পর্কিত বিধানাবলীর ব্যাখ্যা

(১) প্রসপেক্টাস সম্পর্কিত বিধানাবলীর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে,-

(ক) প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবৃতি অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত বিবৃতি যে আকারে এবং প্রসংগে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে তাহা বিভ্রান্তিকর হয়; এবং
(খ) যদি বিভ্রান্তি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাস হইতে কোন বিষয় বর্জন করা হয় তবে, বর্জিত বিষয়ের ব্যাপারে, উহা অসত্য বিবৃতি সম্বলিত একটি প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে৷

(২) ধারা ১৪৫ ও ১৪৬ এবং এই ধারার উপ-ধারা (১) এর (ক) দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, “অন্তর্ভুক্ত” শব্দটি যখন কোন প্রসপেক্টাস প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন ইহার দ্বারা প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে অথবা ইহার সহিত সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে অথবা উহাতে কোন বিষয়ে উল্লেখের মাধ্যমে বা উহার সহিত প্রচারের মাধ্যমে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বুঝাইবে৷

১৪৪৷ প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীর শর্তাবলী পরিবর্তনের উপর বাধা-নিষেধ

কোন কোম্পানী উহার সাধারণ সভার পূর্ব অনুমোদন অথবা উহার সাধারণ সভা কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে প্রদত্ত ক্ষমতা ব্যতিরেকে প্রসপেক্টাসে বা প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে উল্লেখিত কোন চুক্তির শর্তাবলী কোন সময় পরিবর্তন করিবে না৷

১৪৫৷ প্রসপেক্টাসের ত্রম্্নটিপূর্ণ বিবৃতি দানের জন্য দেওয়ানী দায়-দায়িত্ব

(১) কোন কোম্পানী যদি প্রসপেক্টাসের মাধ্যমে জনসাধারণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানের আহ্বান জানায় এবং যদি উক্ত প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতির কারণে এমন কোন ব্যক্তি ক্ষতিগ্রস্থ হন যিনি প্রসপেক্টাসটি বিশ্বাস করিয়া উক্ত চাঁদা প্রদান করিয়াছেন, তাহা হইলে উক্ত ব্যক্তি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতির কারণে তাহার যে ক্ষতি হইয়াছে বা হইতে পারে তাহা প্রদানের জন্য নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ, এই ধারার অন্যান্য বিধান সাপেক্ষে, দায়ী হইবেন, যথা :-

(ক) প্রসপেক্টাস ইস্যুর সময়ে কোম্পানীর পরিচালক ছিলেন এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি;
(খ) এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি যিনি প্রসপেক্টাসে একজন পরিচালকরূপে অভিহিত হইতে সম্মতি প্রদান করিয়াছেন এবং অভিহিত হইয়াছেন, কিংবা যিনি তাত্ক্ষণিকভাবে বা কিছু সময়ের ব্যবধানে পরিচালক হইবেন বলিয়া সম্মতি দিয়াছেন;
(গ) কোম্পানীর প্রত্যেক উদ্যোক্তা; এবং
(ঘ) প্রসপেক্টাস ইস্যু করার ক্ষমতা প্রদানকারী প্রত্যেক ব্যক্তি :

তবে শর্ত থাকে যে, যেক্ষেত্রে ধারা ১৩৮ এর বিধান অনুসারে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য কোন ব্যক্তির সম্মতির প্রয়োজন হয় এবং তিনি উক্ত সম্মতি প্রদান করেন, অথবা যেক্ষেত্রে প্রসপেক্টাসে নাম দেওয়া হইয়াছে এমন কোন ব্যক্তির সম্মতি প্রয়োজন হয় এবং তিনি উক্ত সম্মতি প্রদান করেন, সেক্ষেত্রে তিনি শুধুমাত্র উক্ত সম্মতি দেওয়ার কারণেই, দফা (ঘ) এর অধীনে প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি হিসাবে দায়ী হইবেন না; তবে যদি তাহাকে বিশেষজ্ঞ হিসাবে দেখাইয়া এবং তত্কর্তৃক প্রণীত কোন অসত্য বিবৃতি ধারা ১৩৭ এর বিধান মোতাবেক তাহার সম্মতিক্রমে প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করিয়া প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা তিনি প্রদান করিয়া থাকেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত দফার অধীনে প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি হিসাবে দায়ী হইবেন৷

(২) কোন ব্যক্তি উপধারা (১) এর অধীনে দায়ী হইবে না, যদি তিনি প্রমাণ করেন যে,-

(ক) উক্ত কোম্পানীর একজন পরিচালক হওয়ার জন্য সম্মতি প্রদানের পর তিনি উহার প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার পূর্বেই স্বীয় সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন এবং তাহার ক্ষমতা বা সম্মতি ব্যতিরেকে উহা প্রচারিত হইয়াছে; অথবা
(খ) তাহার অবগতি বা সম্মতি ব্যতিরেকে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হইয়াছে এবং উহা ইস্যু হওয়ার বিষয় জানিতে পারিয়া তিনি অবিলম্বে জনসাধারণকে এই মর্মে যুক্তিসংগত নোটিশ দিয়াছিলেন যে, উহা তাহার অবগতি বা সম্মতি ব্যতিরেকে ইস্যু করা হইয়াছে; অথবা
(গ) তিনি প্রসপেক্টাস ইস্যুর পর এবং তদধীনে বরাদ্দের পূর্বে, প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতি সম্পর্কে অবহিত হওয়ার পর, উক্ত প্রসপেক্টাস হইতে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছেন এবং উক্ত প্রত্যাহার ও উহার কারণ সম্পর্কে জনসাধারণের উদ্দেশ্যে যুক্তিসংগত নোটিশ দিয়াছিলেন; অথবা
(ঘ) প্রসপেক্টাসের অসত্য বিবৃতি-

(অ) যাহা কোন বিশেষজ্ঞের নাম উল্লেখক্রমে প্রণীত নয় বলিয়া বা কোন সরকারী দলিল (Public Document) বা বিবরণের উপর ভিত্তি করিয়া প্রণীত নয় বলিয়া বিবেচনা করা যায় তাহা সম্পর্কে তাহার বিশ্বাস করার যুক্তি সংগত করণ ছিল যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল এবং শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণের সময় পর্যন্ত তিনি উক্ত বিশ্বাস পোষণ করিতেন; এবং
(আ) যাহা কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রণীত বলিয়া অথবা কোন বিশেষজ্ঞের প্রতিবেদন বা মূল্যায়নের অনুলিপি বা উদ্ধৃতাংশ বলিয়া বিবেচনা করা যায় তাহা ছিল, বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রণীত বিবৃতি বা প্রতিবেদন বা মূল্যায়নের একটি সঠিক ও নিরপেক্ষ উপস্থাপন কিংবা উক্ত প্রতিবেদন, বা মূল্যায়নের সঠিক অনুলিপি বা সঠিক ও নিরপেক্ষ উদ্ধৃতাংশ; এবং তাহার বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল এবং প্রসপেক্টাস ইস্যু করার সময় পর্যন্ত তিনি বিশ্বাস করিতেন যে, বিবৃতি দানকারী ব্যক্তি অনুরূপ বিবৃতি দান করার জন্য যোগ্য ছিলেন এবং উক্ত ব্যক্তি ১৩৭ ধারা অনুসারে প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য প্রয়োজনীয় সম্মতি প্রদান করিয়াছেন এবং প্রসপেক্টাসের অনুলিপি নিবন্ধনের জন্য দাখিল করার পূর্ব পর্যন্ত বা ক্ষেত্র বিশেষে প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের পূর্ব পর্যন্ত উক্ত সম্মতি প্রত্যাহার করা হয় নাই;
(ই) যাহা কোন দাপ্তরিক (official) ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতি বলিয়া অথবা কোন সরকারী দলিলের অনুলিপি বলিয়া বা সরকারী দলিলের অনুলিপির উদ্ধৃতাংশ বলিয়া বিবেচনা করা যায়, তাহা ছিল উক্ত ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতির সঠিক ও নিরপেক্ষ উপস্থাপনা অথবা উক্ত দলিলের সঠিক অনুলিপি অথবা উক্ত দলিলের সঠিক ও নিরপেক্ষ উদ্ধৃতাংশ :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপধারার বিধান এইরূপ কোন ব্যক্তির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যিনি ১৩৭ ধারায় উলিস্্নখিত সম্মতি প্রদানকারী বিশেষজ্ঞ হিসাবে তত্কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন অসত্য বিবৃতি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করিয়া প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য সম্মতি প্রদান করিয়াছেন৷

(৩) প্রসপেক্টাসে কোন ব্যক্তিকে বিশেষজ্ঞ হিসাবে দেখাইয়া এবং তত্কর্তৃক প্রণীত কোন অসত্য বিবৃতি, ধারা ১৩৭ এর বিধান মোতাবেক, তাহার সম্মতিক্রমে প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করিয়া উহা ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদানের কারণে তিনি উপ-ধারা (১) এর অধীনে দায়ী হইবেন না, যদি তিনি প্রমাণ করেন যে,-

(ক) তিনি ধারা ১৩৭ এর বিধান অনুসারে সম্মতি প্রদান করার পর
প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার অনুলিপি দাখিল করার পূর্বে লিখিতভাবে তাহার উক্ত সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন; অথবা
(খ) নিবন্ধনের জন্য প্রসপেক্টাসের একটি অনুলিপি দাখিলের পর এবং প্রসপেক্টাস অনুসারে বরাদ্দ দানের পূর্বে, তিনি বিবৃতিটি অসত্য হওয়ার বিষয় জানিতে পারিয়া লিখিতভাবে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন এবং উক্ত প্রত্যাহার ও উহার কারণ সম্পর্কে জনসাধারণের উদ্দেশ্যে যুক্তিসংগত নোটিশ প্রদান করিয়াছিলেন; অথবা
(গ) তিনি উক্ত বিবৃতি প্রদানের জন্য যোগ্য ছিলেন এবং উক্ত বিবৃতি যে সত্য ছিল তাহা বিশ্বাস করার জন্য যুক্তিসংগত কারণ ছিল, এবং শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করার সময় পর্যন্ত তিনি বিশ্বাস করিতেন যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল৷

(৪) যে ক্ষেত্রে-

(ক) প্রসপেক্টাসে কোন ব্যক্তির নাম কোম্পানীর পরিচালকরূপে উল্লেখ করা হয় বা তিনি পরিচালক হইবার জন্য সম্মত হইয়াছেন বলিয়া উল্লেখ করা হয় অথচ তিনি পরিচালক হইতে অসম্মতি প্রকাশ করেন, কিংবা প্রসপেক্টাস ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন এবং উহা ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন এবং উহা ইস্যুর জন্য ক্ষমতা বা সম্মতি প্রদান না করেন, অথবা
(খ) ধারা ১৩৭ এর বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য কোন ব্যক্তির সম্মতি প্রয়োজন থাকে অথচ তিনি হয় উক্ত সম্মতি প্রদান না করেন কিংবা উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন,
সেক্ষেত্রে, যাহাদের অজ্ঞাতসারে বা সম্মতি ব্যতিরেকে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হইয়াছে তাহারা ব্যতীত, অন্য সকল পরিচালক এবং অন্যান্য প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি উহা ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন তিনি, (ক) অথবা (খ) দফায় বর্ণিত ব্যক্তির নাম প্রসপেক্টাস অন্তর্ভুক্ত হওয়ার কারণে, এবং ক্ষেত্রমত একজন বিশেষজ্ঞ হিসাবে তত্কর্তৃক প্রণীত বলিয়া বিবেচিত বিবৃতি উহাতে অন্তর্ভুক্ত হওয়ার কারণে, কিংবা সেই সূত্রে আনীত কোন মামলা বা আইনগত কার্যধারায় আত্মপক্ষ সমর্থনের জন্য যে খেসারত, খরচ বা ব্যয় বহন করিতে হয় তজ্জন্য, উক্ত ব্যক্তি এবং বিশেষজ্ঞকে ক্ষতিপূরণ প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপধারার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে, শুধুমাত্র ধারা ১৩৭ এর অধীন প্রয়োজনীয় সম্মতিদানের কারণেই কোন ব্যক্তি প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে না৷

(৫) এই ধারার বিধান অনুসারে কোন ব্যক্তি কোন অর্থ প্রদানের জন্য দায়ী হইলে, চুক্তির ক্ষেত্রে যেমন হইয়া থাকে তেমনিভাবে, অন্য এমন সব ব্যক্তিগণ
উক্ত অর্থ পরিশোধের উদ্দেশ্যে প্রথমোক্ত ব্যক্তিকে চাঁদা প্রদানে দায়ী থাকিবেন, যাহারা তাহাদের বিরম্্নদ্ধে উক্ত অর্থের জন্য আলাদা মামলা দায়েরকৃত হইলে একই প্রকারের অর্থ প্রদান করিতে দায়ী হইতেন, তবে উক্ত অর্থ যদি প্রতারনামূলকভাবে কোন কিছু উপস্থাপনার জন্য প্রদেয় হয় এবং তজ্জন্য প্রথমোক্ত ব্যক্তি দোষী সাব্যস্ত হন এবং উক্ত অন্যান্য ব্যক্তিগণ দোষী সাব্যস্ত না হন, তাহা হইলে শুধু প্রথমোক্ত ব্যক্তিই দায়ী হইবেন৷

(৬) এই ধারার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে-

(ক) ‘উদ্যোক্তা’ শব্দটির অর্থ এমন কোন “উ্যোক্তা” যিনি অসত্য বিবৃতিসম্বলিত প্রসপেক্টাসটি বা উহার অংশবিশেষ তৈরীতে কোন পক্ষ ছিলেন, কিন্তু যিনি উক্ত কোম্পানী গঠনের কাজে ব্যাপৃত ব্যক্তিগণের পক্ষে তাহার পেশাগত ক্ষমতায় কাজ করিয়াছেন, তিনি উক্ত শব্দের অর্থে অন্তর্ভুক্ত হইবেন না; এবং
(খ) ‘বিশেষজ্ঞ’ শব্দটি ১৩৯ ধারায় যে র্অ,ব্যবহৃত হইয়াছে সেই একই বহন করিবে৷

১৪৬৷ প্রসপেক্টাসে অসত্য বিবৃতি অন্তর্ভুক্তির দণ্ড

(১) এই আইন প্রবর্তনের পর ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাসে কোন অসত্য বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত থাকিলে, যিনি উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন তিনি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পাঁচহাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উক্ত বিবৃতি অকিঞ্চিতকর ছিল কিংবা তাহার এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল এবং তিনি উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার সময় পর্যন্ত উক্ত বিশ্বাস পোষণ করিতেন৷

(২) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন ব্যক্তি প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে না, কেবলমাত্র এই কারণে যে-

(ক) একজন বিশেষজ্ঞ হিসাবে তত্কর্তৃক প্রণীত বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন একটি বিবৃতি অন্তর্ভুক্তিতে তিনি ধারা ১৩৭ এর বিধানানুযায়ী সম্মতি প্রদান করিয়াছেন; অথবা
(খ) ধারা ১৩৮(৪) অনুসারে প্রয়োজনীয় সম্মতি প্রদান করিয়াছেন৷

১৪৭৷ প্রতারণার মাধ্যমে অর্থ বিনিয়োগে প্রলুব্ধ করার দণ্ড

যদি কোন ব্যক্তি জ্ঞাতসারে বা হঠকারীভাবে (recklessly) কোন অসত্য, প্রতারণামূলক বা বিভ্রান্তিকর বিবৃতির মাধ্যমে কোন প্রতিশ্রম্্নতি বা পূর্বাভাস দিয়া কিংবা কোন বিবৃতিতে গুরম্্নত্বপূর্ণ তথ্যাদি অসাধুভাবে গোপন করিয়া অন্য কোন ব্যক্তিকে এমন কোন চুক্তিতে আবদ্ধ হইতে বা আবদ্ধ হওয়ার জন্য প্রস্তাব দান করিতে প্রলুব্ধ করেন বা প্রলুব্ধ করিতে চেষ্টা করেন-

(ক) যে চুক্তিটি শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অর্জন বা হস্তান্তর বা উহাতে চাঁদা দান অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অবলিখনের জন্য সম্পাদন করা হয়; অথবা
(খ) যে চুক্তির উদ্দেশ্য বা ভানকৃত (Pretended) উদ্দেশ্য হইতেছে কোন পক্ষের অনুকূলে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রসূত লভ্যাংশ অর্জন করা কিংবা ঐ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের মূল্যের হ্রাসবৃদ্ধি সূত্রে মুনাফা অর্জন করা, তাহা হইলে প্রথমোক্ত ব্যক্তি অনধিক পাঁচ বত্সর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পনের হাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৪৮৷ বরাদ্দের তেগত্রে বাধা-নিষেধ

(১) কোন কোম্পানীর শেয়ার মূলধনে চাঁদা প্রদানের জন্য জনসাধারণের নিকট আমন্ত্রণ জানানো হইলে, নিম্নবর্ণিত অর্থ এবং উহার শতকরা পাঁচভাগের সমপরিমাণ অর্থ নগদে কোম্পানীকে পরিশোধ করা না হইলে নগদে কোন আবেদনকারীকে কোন শেয়ার বরাদ্দ করা যাইবে না, যথা:-

(ক) উপ-ধারা (২) এ বিনির্দিষ্ট বিষয়গুলির ব্যবস্থা করার জন্য প্রয়োজনীয় “ন্যুনতম পরিমাণ” হিসাবে প্রসপেক্টাসে পরিচালকগণ কর্তৃক উলিস্্নখিত অর্থ, যাহার সংস্থান শেয়ার মূলধন ইস্যুর মাধ্যমে অবশ্যই করিতে হইবে; অথবা
(খ) উক্ত ন্যুনতম পরিমাণ অর্থের কোন অংশ উপ-ধারা (২) তে উলিস্্নখিত বিষয়গুলি ব্যতীত অন্য কোন উদ্দেশ্যে ব্যয় যোগ্য হইলে সেই অংশ বাদে বাকী অর্থ৷

(২) নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলির ব্যবস্থা করার উদ্দেশ্যে পরিচালকগণ অবশ্যই শেয়ার মূলধনের ন্যুনতম পরিমাণ অর্থের ব্যবস্থা করিবেন, যথা :-

(ক) ক্রয় করা হইয়াছে বা হইবে এইরূপ সম্পত্তির ক্রয়মূল্য, যাহা ইস্যুকৃত শেয়ারমূল্য বাবদ প্রাপ্ত অর্থ হইতে সম্পূর্ণ বা আংশিক নির্বাহ করিতে হইবে;
(খ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয় এবং কোন ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ারের জন্য চাঁদা প্রদান করিতে রাজী হওয়ার জন্য অথবা তত্কর্তৃক এইরূপে চাঁদা প্রদানকারী সংগ্রহের জন্য অথবা তিনি চাঁদা প্রদানকারী সংগ্রহ করিতে রাজী হওয়ার জন্য পণ হিসাবে তাহাকে প্রদেয় কমিশন;
(গ) উপরোক্ত বিষয়গুলির জন্য কোম্পানী কর্তৃক গৃহীত ঋণ পরিশোধ; এবং
(ঘ) কার্যোপযোগী মূলধন (Working capital)

(৩) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত অর্থের পরিমাণ, যাহা প্রসপেক্টাসে ন্যুনতম পরিমাণ হিসাবে বর্ণিত হয় তাহা, গণনার ক্ষেত্রে নগদে ব্যতীত অন্য কোন প্রকারে প্রদেয় অর্থ বাদ দিতে হইবে; এবং এই আইনে ইহাকে ন্যুনতম চাঁদা হিসাবে উল্লেখ করা হইয়াছে৷

(৪) শেয়ারের আবেদনকারীগণের নিকট হইতে প্রাপ্ত সকল অর্থ Bangladesh Bank Order, 1972 (P.O. No. 127 of 1972) তে বর্ণিত কোন Schedule Bank এ জমা রাখিতে হইবে যতদিন পর্যন্ত ঐ অর্থ (৭) উপ-ধারার বিধান অনুসারে ফেরত্ না দেওয়া হয় অথবা ১৫০(২) এবং ১৫৩ ধারা অধীনে কোম্পানীর কার্যাবলী আরম্ভের প্রত্যয়নপত্র পাওয়া না যায়৷

(৫) উপ-ধারা (৪) এর বিধান লংঘন করা হইলে, প্রত্যেক উদ্যোক্তা, পরিচালক বা অন্য যে কোন ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী, অন্যুন পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৬) আবেদনের সময় প্রত্যেক শেয়ারের উপর প্রদেয় অর্থের পরিমাণ হইবে উক্ত শেয়ারের নামিক মূল্যের (nominal value) অন্ততঃ শতকরা পাঁচ ভাগের সমপরিমাণ অর্থ৷

(৭) প্রসপেক্টাস প্রথম ইস্যু হওয়ার তারিখ হইতে অনধিক একশত আশি দিন অথবা প্রসপেক্টাসে বিনির্দিষ্ট চাঁদা-তালিকা (subscription list) বন্ধ হওয়ার তারিখ হইতে চলিস্্নশ দিন, এই দুইয়ের মধ্যে যাহা পূর্বে হয়, এর মধ্যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদনকারীগণের নিকট হইতে প্রাপ্ত সমূদয় অর্থ বিনা সুদে তাহাদিগকে ফেরত্ দিতে হইবে; এবং যদি উক্ত অর্থ উক্ত সময় সীমার মধ্যে ফেরত্ দেওয়া না হয় তাহা হইলে, ঐ সময়সীমা অতিবাহিত হওয়ার পর হইতে যতদিন ফেরত্ না দেওয়া হয় ততদিনের জন্য ব্যাংক রেটের উর্ধ্বে শতকরা পাঁচ টাকা হারে সুদসহ উক্ত অর্থ পরিশোধ করিতে কোম্পানীর পরিচালকগণ এককভাবে এবং যৌথভাবে দায়ী হইবেন৷

(৮) প্রসপেক্টাস সাধারণভাবে প্রথম ইস্যু হওয়ার পর হইতে অষ্টম দিন আরম্ভ না হওয়া পর্যন্ত কিংবা প্রসপেক্টাসে এতদুদ্দেশ্যে বিনির্দিষ্ট পরবর্তী কোন তারিখ, যদি থাকে, পর্যন্ত উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা যাইবে না বা তদনুসারে দাখিলকৃত আবেদনের উপর কোন কার্যক্রম গ্রহণ করা যাইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, ইস্যুকত প্রসপেক্টাসের ব্যাপারে ধারা ১৪৫ এর অধীনে দায়ী হইতে পারেন এমন কোন ব্যক্তি যদি প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার পর জনসাধারণের জ্ঞাতার্থে বিজ্ঞপ্তি প্রচার করেন যাহার ফলে তাহার উক্ত দায় হইতে কোন কিছু বাদ পড়ে বা উহা হ্রাসকৃত বা সীমিত হয়, তাহা হইলে উক্ত বিজ্ঞপ্তি প্রচারের পর অষ্টম দিন আরম্ভ না হওয়া পর্যন্ত কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা যাইবে না৷

(৯) ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস অনুসারে কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদন করা হইলে, চাঁদা তালিকা খুলিবার পর অষ্টম দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত, অথবা উপ-ধারা (৮) এর শর্তাংশে উলিস্্নখিত বিজ্ঞপ্তি, উক্ত অষ্টম দিন অতিবাহিত হওয়ার পূর্বেই প্রচার করা হইলে উহা প্রচারের অষ্টম দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদন প্রত্যাহার করা যাইবে না৷

(১০) যদি কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদনকারীর উপর এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যাহার ফলে এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হয় তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে৷

(১১) চাঁদা প্রদানের জন্য প্রথমবার জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছে এমন শেয়ার বরাদ্দের পর কোন পরবর্তী সময়ে উহাদের বরাদ্দের ক্ষেত্রে এই ধারার (৬) উপ-ধারা ব্যতীত অন্য কোন বিধান প্রযোজ্য হইবে না৷

(১২) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী জনসাধারণের নিকট উহার শেয়ার-মূলধনে চাঁদাদানের জন্য আমন্ত্রণ ব্যতিরেকেই নগদ অর্থের বিনিময়ে প্রথমবার উহার শেয়ার বরাদ্দের কার্যক্রম গ্রহণ করে, সেই ক্ষেত্রে নিম্নরূপ ন্যুনতম চাঁদা, অর্থাত্ –

(ক) এমন পরিমাণ অর্থ যাহা কোম্পানীর সংঘস্মারকে বা সংঘবিধিতে ন্যুনতম চাঁদা হিসাবে বিনির্দিষ্ট, যদি থাকে, হইয়াছে, এবং যাহা প্রদান করা হইলে কোম্পানীর পরিচালকগণ শেয়ার বরাদ্দ করিবেন মর্মে প্রসপেক্টাসে বা প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে উল্লেখ করা হইয়াছে, অথবা
(খ) কোন অর্থ উপরোক্তরূপে বিনির্দিষ্ট এবং উলিস্্নখিত না থাকিলে, শেয়ার-মূলধনের যে অংশ নগদে ব্যতীত অন্যভাবে আংশিক বা সম্পূর্ণ পরিশোধিত হিসাবে ইস্যু করা হইয়াছে বা অনুরূপ ইস্যুকরণে কোম্পানী সম্মত হইয়াছে সেই অংশ বাদে বাকী শেয়ার-মূলধনের সম্পূর্ণ পরিমাণ অর্থ,
প্রদানের অংগীকার না পাওয়া গেলে এবং নগদে প্রদেয় প্রতিটি শেয়ারের নামিক মূল্যের অন্ততঃ শতকরা পাঁচ ভাগের সমপরিমাণ অর্থ কোম্পানীকে পরিশোধ করা না হইলে উক্ত কোম্পানী কোন শেয়ার বরাদ্দ করিবে না৷

(১৩) উপ-ধারা (১২) এর বিধান প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, এবং উহা অন্য এমন কোন কেম্পানীর বরাদ্দকৃত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য হইবে না যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিয়াছে৷

১৪৯৷ অনিয়মিত বরাদ্দকরণের ফলাফল

(১) ধারা ১৪১ অথবা ১৪৮ এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কোম্পানী কোন আবেদনকারীকে কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিলে, কোম্পানীর সংবিধিবদ্ধ সভা (statutory meeting) অনুষ্ঠিত হওয়ার পর একমাসের মধ্যে, তবে উহার পরে নহে, আবেদনকারীর ইচ্ছানুসারে উহা বাতিলযোগ্য হইবে, এবং যে ক্ষেত্রে কোম্পানীকে সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠান করিতে হয় না অথবা যেক্ষেত্রে সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানের পর অনুরূপ বরাদ্দ করা হইয়াছে সেক্ষেত্রে, এমনকি উক্ত কোম্পানী অবলুপ্তির প্রক্রিয়াধীন থাকিলেও, বরাদ্দের এক মাসের মধ্যে, তবে উহার পরে নহে, উক্ত বরাদ্দকরণ আবেদনকারীর ইচ্ছানুসারে বাতিলযোগ্য হইবে৷

(২) বরাদ্দের ক্ষেত্রে কোম্পানীর কোন পরিচালক যদি জ্ঞাতসারে ১৪১ ধারা অথবা ১৪৮ ধারার বিধান লংঘন করেন অথবা লংঘনের ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন, তাহা হইলে তদ্বারা কোম্পানীর বা বরাদ্দপ্রাপকের যে খেসারত, ক্ষতি বা ব্যয়ভার বহন বা স্বীকার করিতে হয় তজ্জন্য তিনি কোম্পানীকে এবং প্রাপককে ক্ষতিপূরণ প্রদানে বাধ্য থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, বরাদ্দের তারিখ হইতে দুই বত্সর অতিবাহিত হওয়ার পর কোন ক্ষতি, খেসারত বা ব্যয়ভার আদায়ের উদ্দেশ্যে কোন আইনগত কার্যধারা শুরম্্ন করা যাইবে না৷

১৫০৷ কার্যাবলী আরম্ভ করার তেগত্রে বাধা-নিষেধ

(১) কোন কোম্পানী উহার কার্যাবলী (business) আরম্ভ করিবে না কিংবা কোন ঋণ গ্রহণ ক্ষমতা প্রয়োগ করিবে না, যদি না-

(ক) সম্পূর্ণ মূল্য নগদে পরিশোধ করিতে হয় এইরূপ গৃহীত শেয়ারগুলির মধ্যে এমন সংখ্যক শেয়ার বরাদ্দ করা হইয়া থাকে যাহাদের সামগ্রিক মূল্য ন্যুনতম চাঁদার পরিমাণ অপেক্ষা কম নহে; এবং
(খ) কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক, তিনি যে সব শেয়ার গ্রহণ করিয়াছেন বা গ্রহণের জন্য চুক্তিবদ্ধ হইয়াছেন এবং তন্মধ্যে যে সব শেয়ারের মূল্য নগদে পরিশোধযোগ্য সে সবের প্রতিটির উপর, এমন পরিমাণ অর্থ পরিশোধ করিয়া থাকেন যাহা-

(অ) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনের চাঁদা দানের জন্য সাধারণের নিকট আমন্ত্রণ জানানোর ক্ষেত্রে, শেয়ারের জন্য জনসাধারণ কর্তৃক তাহাদের আবেদনের উপর প্রদেয় হইত; অথবা
(আ) যেক্ষেত্রে উক্ত আমন্ত্রণ জানানো হয়নি সেক্ষেত্রে, পরিচালকের উক্ত শেয়ারগুলি বাবদ, নগদে পরিশোধযোগ্য; এবং

(গ) রেজিষ্ট্রারের নিকট কোম্পানীর সচিব বা একজন পরিচালক, নির্ধারিত ছকে তত্কর্তৃক বা যথাযথভাবে সত্যাখ্যানকৃত (verified), একটি ঘোষণাপত্র এই মর্মে দাখিল করিয়া থাকেন যে, দফা (ক) ও (খ) এর শর্তাবলী পালন করা হইয়াছে; এবং
(ঘ) কোম্পানীর শেয়ারে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণকে আহ্বান জানাইয়া কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ক্ষেত্রে, রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণী দাখিল করা হইয়া থাকে৷

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধানাবলী অনুসারে যথাযথভাবে সত্যাখ্যানকৃত ঘোষণাপত্র দাখিল করা হইলে, রেজিষ্ট্রার এই মর্মে প্রত্যয়ন (certify) করিবেন যে, উক্ত কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকারী, এবং উক্ত প্রত্যয়নপত্র এইরূপ অধিকারী হওয়ার চূড়ান্ত স্বাক্ষ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর শেয়ার চাঁদা দানের আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ক্ষেত্রে, একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা না হইলে তিনি অনুরূপ কোন প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন না৷

(৩) কার্যাবলী আরম্ভের অধিকারী হওয়ার তারিখের পূর্বে কোন কোম্পানী কর্তৃক সম্পাদিত চুক্তি সাময়িক চুক্তি হইবে মাত্র, এবং সেই তারিখের পূর্বে উহা কোম্পানীর উপর বাধ্যতামূলক হইবে না, এবং সেই তারিখেই উহা বাধ্যতামূলক হইবে৷

(৪) একই সংগে কোন শেয়ার ও ডিবেঞ্চারে চাঁদা দানের প্রস্তাব দেওয়া, অথবা শেয়ার এবং ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা, অথবা শেয়ার ও ডিবেঞ্চারের আবেদনের সহিত প্রদেয় অর্থ গ্রহণ করার ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই কোন বাধা হইবে না৷

(৫) এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া যদি কোন কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করে বা ঋণ গ্রহণের ক্ষমতা প্রয়োগ করে, তাহা হইলে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী প্রত্যেক ব্যক্তি, অনুরূপ লংঘন যতদিন অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং উক্ত কার্যাবলী আরম্ভ বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের কারণে তাহার অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহা এই উপ-ধারার বিধানের কারণে ক্ষুণ্ন হইবে না৷

(৬) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে অথবা উহার শেয়ার মূলধনে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণের নিকট আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু করে না এমন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না; এবং যে কোম্পানী গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট এবং যাহার কোন শেয়ার মূলধন নাই সেই কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই ধারার শেয়ার সংক্রান্ত বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে না৷

১৫১৷ বরাদ্দ সম্পর্কিত বিবরণ

(১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার শেয়ার বরাদ্দ করিলে উক্ত কোম্পানী অনুরূপ বরাদ্দের পর ষাট দিনের মধ্যে নিম্নবর্ণিত দলিলাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে, যথা :-

(ক) বরাদ্দসমূহের একটি রিটার্ণ, যাহাতে বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা ও উহাদের নামিক মূল্যের পরিমাণ, বরাদ্দ প্রাপকগণের নাম, ঠিকানা, জাতীয়তা এবং অন্যান্য পরিচয় এবং প্রত্যেক শেয়ারের উপর নগদে পরিশোধিত ও অপরিশোধিত অর্থ এবং নগদে প্রদেয় অর্থের পরিমাণ, যদি থাকে, বিবৃত থাকিবে;
(খ) নগদে ব্যতীত অন্যভাবে সম্পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধিত শেয়ার বরাদ্দের ক্ষেত্রে নিম্নবর্ণিত লিখিত চুক্তির অনুলিপি, যাহা যথাযথভাবে স্ট্যাম্পযুক্ত এবং নির্ধারিত পদ্ধতিতে সত্যাখ্যানকৃত হইতে হইবে, যথা:-

(অ) বিক্রেতার চুক্তি (Vendor’s Agreement) অর্থাত্ উক্ত শেয়ারের বরাদ্দ প্রাপকগণের স্বত্ব প্রদানের চুক্তি; এবং
(আ) যে চুক্তি বলে কোন বিক্রয়, সেবা বা অন্য কিছুর বিনিময়ে উক্ত বরাদ্দ প্রাপককে শেয়ার বরাদ্দ করা হয় সেই চুক্তি;

(গ) দফা (খ) তে উলিস্্নখিত বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা এবং উহাদের নামিক মূল্যের পরিমাণ;
(ঘ) দফা (খ) তে উলিস্্নখিত শেয়ারের বরাদ্দ প্রাপক যদি উক্ত বরাদ্দের পণ পরিশোধের জন্য কোন স্থাবর সম্পত্তি কোম্পানীর নিকট বিক্রয় করেন তবে উক্ত বিক্রয় দলিল৷

(২) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত কোন চুক্তি লিখিত না থাকিলে কোম্পানী, শেয়ার বরাদ্দ করার ষাট দিনের মধ্যে, উক্ত চুক্তির নির্ধারিত বিবরণাদি, চুক্তিটি লিখিত আকারে থাকিলে চুক্তিপত্রে যে ষ্ট্যাম্পযুক্ত করিতে হইত সেই একই মূল্যের ষ্ট্যাম্পযুক্ত করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে; এবং Stamp Act, 1899 (Act II of 1899) তে ‘instrument’ শব্দটি যে অর্থে ব্যবহৃত হইয়াছে, উক্ত বিবরণাদি সেই অর্থে দলিল হিসাবে গণ্য হইবে এবং উক্ত বিবরণাদি দাখিল করার শর্ত হিসাবে রেজিষ্ট্রার নির্দেশ দিতে পারিবেন যে, উহার উপর প্রদেয় ষ্ট্যাম্প ডিউটি উক্ত এ্যাক্ট এর ধারা ৩১ অনুসারে স্থির করিতে হইবে৷

(৩) রেজিষ্ট্রার যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, কোন বিশেষ অবস্থার ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এবং (২) তে বিনির্দিষ্ট ষাট দিন সময় এই ধারার বিধানাবলী পালনের জন্য অপর্যাপ্ত, তাহা হইলে উক্ত ষাট দিন সময় অতিবাহিত হওয়ার পূর্বে কোম্পানীর আবেদনক্রমে তিনি প্রয়োজন অনুযায়ী উক্ত সময় বর্ধিত করিতে পারিবেন; এবং যদি তিনি অনুরূপভাবে সময় বর্ধিত করেন, তাহা হইলে উপ-ধারা (১) এবং (২) এর বিধানাবলী উক্ত অবস্থার ক্ষেত্রে এইরূপে কার্যকর হইবে যেন রেজিষ্ট্রার কর্তৃক বর্ধিত সময়ই উক্ত উপ-ধারায় বিনির্দিষ্ট সময়৷

(৪) এই ধারার বিধানাবলী পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হইলে, উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনি উক্ত ব্যর্থতা যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, উপ-ধারা (১) ও (২) তে বিনির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে এই ধারার বিধানানুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রয়োজনীয় দলিল দাখিলে ব্যর্থ হওয়ার ক্ষেত্রে, কোম্পানী অথবা ব্যর্থতার জন্য দায়ী যে কোন ব্যক্তি প্রতিকারের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন এবং আদালত যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, দৈবক্রমে বা ভুলক্রমে অথবা অন্য এমন কোন কারণে উক্ত ব্যর্থতা সংঘটিত হইয়াছে যদ্দরম্্নন প্রতিকার মঞ্জুর করা সমীচীন ও ন্যায়সংগত, তাহা হইলে দলিল দাখিলের জন্য আদালত উহার বিবেচনা অনুসারে প্রয়োজনীয় সময় অনুমোদন করিয়া আদেশদান করিতে পারিবে৷

১৫২৷ কমিশন, বাটা ইত্যাদি প্রদানে বাধা-নিষেধ

(১) কোম্পানীর কোন শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে, চাঁদা দান করিবার বা চাঁদা দান করিতে সম্মত হওয়ার পণস্বরূপ অথবা কোম্পানীর কোন শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে, চাঁদা সংগ্রহ করিবার বা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার পণস্বরূপ কোন ব্যক্তিকে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক কমিশন প্রদান আইনানুগ হইবে, যদি-

(ক) সংঘবিধি অনুসারে উক্ত কমিশন প্রদান অনুমোদিত হয় এবং প্রদত্ত বা প্রদানে স্বীকৃত কমিশন উক্ত অনুমোদিত কমিশনের পরিমাণ বা হারের অধিক না হয়; এবং
(খ) প্রদত্ত বা প্রদানে স্বীকৃত কমিশনের পরিমাণ বা শতকরা হার-

(অ) উক্ত শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দেওয়ার জন্য প্রসপেক্টাস দ্বারা জনসাধারণকে আহ্বান জানানোর ক্ষেত্রে, প্রসপেক্টাসে প্রকাশ করা হয়; এবং
(আ) উক্ত শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণকে আহ্বান না জানানোর ক্ষেত্রে, প্রসপেক্টাস এর বিকল্প-বিবরণীতে প্রকাশিত হয়, অথবা একটি নির্ধারিত ছকে, যাহা উক্ত বিবরণীর ন্যায় ছকে একইভাবে স্বাক্ষরিত হইবে, একটি বিবৃতিতে প্রকাশিত হয় এবং উক্ত ছক রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় এবং একটি পৃথক সার্কুলার বা বিজ্ঞপ্তিতেও প্রকাশ করা হয়৷

(২) কোন কোম্পানী, উপ-ধারা (১) এবং ধারা ১৫৩ অনুসারে ব্যতীত, উহার শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে চাঁদা দেওয়ার বা চাঁদা দিতে সম্মত হওয়ার অথবা চাঁদা সংগ্রহ করার বা উহা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার পণস্বরূপ কোন ব্যক্তিকে কোন কমিশন, বাটা বা ভাতা প্রদানের জন্য, প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে, কোম্পানীর কোন শেয়ার বরাদ্দ করিতে বা মূলধনের অর্থ প্রয়োগ করিতে পারিবে না; এবং কোম্পানী কর্তৃক অর্জিত কোন সম্পত্তির ক্রয়মূল্যের সহিত যুক্ত দেখাইয়া বা সম্পাদিতব্য কোন কার্যের চুক্তি মূল্যের সহিত যুক্ত দেখাইয়া উক্ত শেয়ার বরাদ্দ করা বা উক্ত অর্থ প্রয়োগ করা যাইবে না, বা উক্ত ক্রয়মূল্য বা চুক্তিমালা অন্য কোন অর্থ হইতে উক্ত কমিশন, বাটা বা ভাতা প্রদান করা যাইবেনা৷

(৩) এই ধারার কোন কিছুই এমন দালালী (brokerage) প্রদানের ব্যাপারে কোম্পানীর ক্ষমতাকে ক্ষুণ্ন করিবে না যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে প্রচলিত বিধানাবলী অনুসারে বৈধ ছিল এবং কোম্পানীর নিকট কোন কিছু বিক্রয়কারী ব্যক্তিকে, কোম্পানীর উদ্যোক্তাকে বা অন্য এমন ব্যক্তি যিনি কোম্পানীর নিকট হইতে টাকায় বা শেয়ারে কাজের মূল্য গ্রহণ করেন তাহাকে,কমিশন হিসাবে কোম্পানী সরাসরিভাবে এবং এই ধারার বিধান লংঘন না করিয়া কোন অর্থ বা শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রদান করে তাহা হইলে উক্ত অর্থ, শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বা উহার কোন অংশ ব্যবহার করার জন্য তাহার ক্ষমতা থাকিবে বা সব সময় তাহার উক্ত ক্ষমতা আছে বলিয়া গণ্য হইবে৷

১৫৩৷ শেয়ার ইস্যুর ক্ষমতা

(১) এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোন কোম্পানী পূর্বে কোন শ্রেণীর শেয়ার ইস্যু করিয়া থাকিলে, উহা পরিবর্তীতে বাটা দিয়া সেই শ্রেণীর শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে :
তবে শর্ত থাকে যে-

(ক) বাটা দিয়া শেয়ার ইস্যুর ক্ষেত্রে, সাধারণ সভায় গৃহীত সিদ্ধান্তবলে কোম্পানীর ক্ষমতা থাকিতে হইবে এবং উহা আদালত কর্তৃক অবশ্যই অনুমোদিত হইতে হইবে;
(খ) বাটার সর্বোচ্চ হার, যাহা যে কোন অবস্থায় শতকরা দশ ভাগের বেশী হইবে না, অবশ্যই উক্ত সিদ্ধান্তের মধ্যে বিনির্দিষ্ট থাকিতে হইবে;
(গ) কোম্পানী যে তারিখে উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকারী সেই তারিখ হইতে এক বত্সর কাল অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত বাটা দিয়া শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে না;
(ঘ) বাটা দিয়া শেয়ার ইস্যুকরণ আদালত যে তারিখে অনুমোদন করে সেই তারিখ হইতে ছয় মাসের মধ্যে বা আদালত কর্তৃক বর্ধিত সময়ের মধ্যেই শেয়ার ইস্যু করিতে হইবে৷

(২) শেয়ার ইস্যু সম্পর্কিত প্রত্যেকটি প্রসপেক্টাসে এবং শেয়ার ইস্যুর পর কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রত্যেকটি ব্যালান্স শীটে শেয়ার ইস্যুর জন্য, প্রদত্ত বাটার বিবরণাদি অথবা উক্ত প্রসপেক্টাস বা ব্যালান্স শীট ইস্যুর তারিখে সেই বাটার যতটুকু অংশ অবলিখন করা হয় নাই উহার বিবরণাদি অবশ্যই অন্তর্ভুক্ত থাকিতে হইবে৷

(৩) উপ-ধারা (২) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে কোম্পানী অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৫৪৷ পুনরুদ্ধারযোগ্য অগ্রাধিকার শেয়ার (Redeemable Preference Share) ইস্যুকরণ

(১) এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, শেয়ার মূলধন বিশিষ্ট সীমিতদায় কোম্পানী উহার সংঘবিধিবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে এইরূপ অগ্রাধিকার শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে যাহা পুনরুদ্ধারযোগ্য (redeemable) বা কোম্পানীর ইচ্ছাধীনে পুনরুদ্ধারযোগ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে-

(ক) লভ্যাংশ হিসাবে প্রদানযোগ্য মুনাফা অথবা উক্ত শেয়ার পুনরূদ্ধারের উদ্দেশ্যে নূতন ইস্যুকৃত শেয়ার বাবদ প্রাপ্ত অর্থ অথবা কোম্পানীর কোন সম্পত্তির অর্থ ব্যতীত অন্য কোন অর্থ হইতে উক্ত শেয়ারের মূল্য ফেরত্ দেওয়া যাইবে না;
(খ) পূর্ণ পরিশোধিত নহে, এইরূপ কোন শেয়ার পুনরুদ্ধার করা হইবে না;
(গ) যেক্ষেত্রে কোন শেয়ার পুনরূদ্ধারের জন্য উহার মূল্য নতুন শেয়ার ইস্যুলব্ধ অর্থ ব্যতীত অন্য কোন অর্থ হইতে পরিশোধ করা হয়, সেক্ষেত্রে কোম্পানীর মুনাফার যে অংশ লভ্যাংশ হিসাবে বন্টনযোগ্য ছিল তাহা হইতে উক্ত পরিশোধিত অর্থের সমপরিমাণ অর্থ “মূলধন উদ্ধার মজুদ তহবিল” (Capital Redemption Reserve Fund) নামে অভিহিত একটি তহবিলে স্থানান্তর করিতে হইবে, এবং উক্ত তহবিলের ক্ষেত্রে কোম্পানীর শেয়ার মূলধন হ্রাস সম্পর্কিত এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলী, এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন “মূলধন উদ্ধার মজুদ তহবিল” কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার মূলধন;
(ঘ) যেক্ষেত্রে কোন শেয়ার পুনরূদ্ধারের জন্য নূতন শেয়ার ইস্যুলব্ধ অর্থ হইতে উক্ত শেয়ারের মূল্য পরিশোধ করা হয়, সেক্ষেত্রে এইরূপ পরিশোধের উপর কোন প্রিমিয়াম প্রদেয় হইলে, শেয়ার মূল্য পরিশোধের পূর্বে অবশ্যই কোম্পানীর মুনাফা হইতে প্রিমিয়ামের বন্দোবস্ত করিয়া রাখিতে হইবে৷

(২) পুনরুদ্ধারযোগ্য অগ্রাধিকার শেয়ার ইস্যু করিয়াছে এইরূপ কোম্পানীর প্রত্যেকটি ব্যালান্সশীটে নিম্নবর্ণিত বিষয়াবলী অন্তর্ভুক্ত করিতে হইবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর ইস্যুকৃত মূলধনের কতটুকু অংশ এইরূপ শেয়ার লইয়া গঠিত তাহা উল্লেখ করিয়া একটি বিবৃতি; এবং
(খ) যে তারিখে বা যে তারিখের পূর্বে উক্ত শেয়ার পূনরম্্নদ্ধারযোগ্য হইবে তাহা অথবা, এইরূপ কোন সুনির্দিষ্ট তারিখ নির্ধারিত না থাকিলে, পুনরূদ্ধারের জন্য যতদিনের নোটিশ প্রদান করিতে হইবে, তাহা৷

(৩) এই ধারার অধীনে পুনরুদ্ধারযোগ্য অগ্রাধিকার শেয়ারসমূহ এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানীর সংঘবিধিতে বিনির্দিষ্ট শর্ত ও পদ্ধতি অনুসারে উদ্ধার করা যাইবে৷

(৪) এই ধারার বিধান অনুযায়ী কোন কোম্পানী কোন অগ্রাধিকার শেয়ার পুনরুদ্ধার করিলে বা করিতে উদ্যত হইলে এইরূপ শেয়ারসমূহের নামিক মূল্যের সমমূল্যমান পর্যন্ত নূতন শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে, যেন ঐ শেয়ারগুলি কখনও
ইস্যু করা হয় নাই; এবং তদনুযায়ী ৩৪৮ ধারার অধীনে প্রদেয় ফিস হিসাব করার উদ্দেশ্যে এই উপধারার বিধান অনুসারে শেয়ার ইস্যু দ্বারা মূলধন বর্ধিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, পুরাতন শেয়ার উদ্ধার করার পূর্বেই নূতন শেয়ার ইস্যু করা হইলে, ষ্ট্যাম্প-ডিউটির ব্যাপারে, এই উপ-ধারার বিধান অনুযায়ী নূতন শেয়ার ইস্যু করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না, যদি নূতন শেয়ার ইস্যু করার এক মাসের মধ্যে পুরাতন শেয়ার উদ্ধার করা না হয়৷

(৫) এই ধারার অন্যান্য বিধানে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, কোম্পানীর যে সকল পুনরুদ্ধারযোগ্য শেয়ার উপ-ধারা (৪) অনুসারে অ-ইস্যুকৃত বলিয়া গণ্য করা হয়, সেগুলি উদ্ধারের উদ্দেশ্যে যদি এই হয় যে, কোম্পানীর সদস্যগণকে সম্পূর্ণ পরিশোধিত বোনাস শেয়ার হিসাবে ঐগুলিকে ইস্যু করা হইবে, তবে উহাদের জন্য উপ-ধারা (১)(গ) এর অধীনে ইস্যুকৃত শেয়ারের নামিক মূল্যের সমপরিমাণ পর্যন্ত অর্থ “মূলধন উদ্ধার মজুদ তহবিল” হইতে উত্তোলন করা যাইবে৷

(৬) কোন কোম্পানী এই ধারার কোন বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৫৫৷ অতিরিক্ত মূলধন ইস্যুকরণ

(১) যে ক্ষেত্রে পরিচালকগণ অধিকতর শেয়ার ইস্যু দ্বারা কোম্পানীর অনুমোদিত মূলধনের সীমার মধ্যে প্রতিশ্রম্্নত মূলধন (subscribed capital) বৃদ্ধি করার সিদ্ধান্ত গ্রহণ করেন, সেক্ষেত্রে-

(ক) কোম্পানীর সকল সদস্যকে, অবস্থা বিবেচনায় যতদূর সম্ভব প্রস্তাবের তারিখে তাহাদের বিদ্যমান শেয়ারের পরিশোধিত মূলধনের অনুপাতে, উক্ত অধিকতর শেয়ার চাঁদাদানের প্রস্তাব দিতে হইবে এবং এই ব্যাপারে উক্ত বিদ্যমান শেয়ারের শ্রেণীর ভিত্তিতে কোন তারতম্য করা যাইবে না;
(খ) এইরূপ প্রস্তাব নোটিশের মাধ্যমে দিতে হইবে এবং উহাতে প্রস্তাব প্রদত্ত শেয়ারের সংখ্যা উল্লেখ করতঃ প্রস্তাবের তারিখ হইতে অন্যুন পনের দিনের সময়-সীমা নির্দিষ্ট করিয়া দিতে হইবে এবং জানাইয়া দিতে হইবে যে, নির্দিষ্টকৃত সময়ের মধ্যে উক্ত প্রস্তাব গ্রহণ করা না হইলে উহা প্রত্যাখ্যান করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে; এবং
(গ) উক্ত নোটিশে বিনির্দিষ্ট সময় অতিক্রান্ত হওয়ার পর অথবা যে সদস্যের নিকট অনুরূপ নোটিশ দেওয়া হইয়াছে তাহার নিকট হইতে ঐ সময়ের পূর্বে প্রস্তাব গ্রহণের অস্বীকৃতি জ্ঞাপন সংবাদ প্রাপ্তির পর পরিচালকগণ কোম্পানীর জন্য যেভাবে সর্বাধিক লাভজনক মনে করিবেন সেইভাবে ঐ সব শেয়ার সম্পর্কে ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে পারিবেন৷

(২) উপ-ধারা (১) এ যাহা কিছু থাকুক না কেন, পূর্বোক্ত অধিকতর শেয়ারসমূহে চাঁদাদানের জন্য উপ-ধারা (১) (ক)- তেবর্ণিত নহে এমন যে কোন ব্যক্তির নিকটও যে কোন পদ্ধতিতে প্রস্তাব করা যাইবে৷

১৫৬৷ ব্যালান্স শীটে কমিশন ও বাটা সম্পর্কিত বিবৃতি

কোন কোম্পানী উহার ডিবেঞ্চারের জন্য বাটা অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য কমিশন হিসাবে কোন অর্থ প্রদান করিলে অনুরূপভাবে প্রদত্ত সম্পূর্ণ অর্থ কোম্পানীর প্রত্যেকটি ব্যালান্স শীটে উল্লেখ করিতে হইবে এবং উক্ত অর্থের কোন অংশ অবলিখিত না হইয়া থাকিলে, যতদিন উহা অবলিখিত না হয় ততদিন পর্যন্ত, উক্ত অংশ ব্যালান্স শীটে উল্লেখ করিতে হইবে৷

১৫৭৷ কতিপয় ক্ষেত্রে কোম্পানী কর্তৃক মূলধন হইতে সুদের টাকা পরিশোধের ক্ষমতা

যে ক্ষেত্রে কোন ইমারত বা অন্যবিধ নির্মাণকার্য অথবা দীর্ঘায়িত সময়ের জন্য লাভজনক করা যায় না এমন কোন স্থাপনার (Plant) ব্যয় নির্বাহের জন্য তহবিল সংগ্রহের উদ্দেশ্যে কোন কোম্পানী শেয়ার ইস্যু করে, সেক্ষেত্রে কোম্পানী, উক্ত শেয়ার ইস্যুর সময় পর্যন্ত পরিশোধিত মূলধনের উপর, এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, সুদ পরিশোধ করিতে পারিবে; এবং উক্ত সুদকে নির্মাণকার্য বা স্থাপনার ব্যয়ের অংশ ধরিয়া মূলধনের উপর চার্জ সৃষ্টি করিতে পারিবে :

তবে শর্ত থাকে যে,-
(ক) কোম্পানীর সংঘবিধিবলে অথবা বিশেষ সিদ্ধান্তবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত না হইলে কোম্পানী উক্ত সুদ বাবদ কোন অর্থ পরিশোধ করিতে পারিবে না;
(খ) সংঘবিধিবলেই ক্ষমতাপ্রাপ্ত হউক অথবা বিশেষ সিদ্ধান্তবলেই হউক, অনুরূপ কোন অর্থ সরকারের পূর্ব অনুমোদন ব্যতীত পরিশোধ করা যাইবে না; এবং এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত অনুমোদন এই মর্মে চূড়ান্ত স্বাক্ষ্য বলিয়া গণ্য হইবে যে, কোম্পানীর যে শেয়ারগুলির জন্য অনুরূপ অনুমোদন দেওয়া হইয়াছে সেই শেয়ারগুলি এই ধারায় উল্লেখিত কোন উদ্দেশ্যে ইস্যু করা হইয়াছে;
(গ) উক্ত অনুমোদন দানের পূর্বে সরকার বিষয়টির উপর তদন্ত ও সরকারের নিকট প্রতিবেদন পেশ করার জন্য কোম্পানীর খরচে কোন ব্যক্তিকে নিয়োগদান করিতে পারিবে এবং তদন্তের ব্যয় বহনের উদ্দেশ্যে, সরকার উক্ত নিয়োগদানের পূর্বেই প্রয়োজনীয় জামানত দেওয়ার জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবে;
(ঘ) কেবলমাত্র সরকার কর্তৃক নির্দিষ্টকৃত সময়ের জন্য সুদের অর্থ প্রদান করিতে হইবে; এবং অনুরূপ সময় কোন অবস্থাতেই যে অর্ধ বত্সরে (Half yearly) নির্মাণকার্য বা যন্ত্রপাতি স্থাপন প্রকৃতপক্ষে সম্পন্ন
হইয়াছে সেই অর্ধ-বত্সরের পরবর্তী অর্ধ-বত্সরের সর্বশেষ দিনের অধিক সময় পর্যন্ত বর্ধিত করা যাইবে না;
(ঙ) সুদের হার কোনক্রমেই বার্ষিক শতকরা চার অথবা সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, তদপেক্ষা যে কম হার নির্ধারণ করিবে সেই হারের অধিক হইবে না;
(চ) যে শেয়ারের ক্ষেত্রে সুদ প্রদান করা হয় সেই শেয়ারের পরিশোধিত পরিমাণ উক্ত সুদ প্রদানের ফলে হ্রাস হইয়াছে বলিয়া গণ্য করা যাইবে না;
(ছ) যে সময়ব্যাপী এবং কোম্পানীর যে পরিমাণ শেয়ার-মূলধনের উপর এবং যে হারে সুদ প্রদান করা হইয়াছে সেই সময়ের হিসাবে উক্ত শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ এবং সুদের হার প্রদর্শন করিতে হইবে৷

১৫৮৷ সার্টিফিকেট ইস্যু করার সময়সীমা

(১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার যে কোন শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টক বরাদ্দের নব্বই দিনের মধ্যে অথবা পূর্বে বরাদ্দকৃত কোন শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার ষ্টক হস্তান্তরের ক্ষেত্রে, উক্ত হস্তান্তর নিবন্ধনের পর নব্বই দিনের মধ্যে এইরূপে বরাদ্দকৃত বা হস্তান্তরকৃত সকল শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট তৈরীর কাজ সম্পূর্ণ করিয়া ঐগুলি সরবরাহের জন্য প্রস্তুত রাখিবে যদি না শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টক ইস্যু করার শর্তে অন্য কোন বিধান থাকে৷

(২) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী, যতদিন পর্যন্ত উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দায়ী তিনিও একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৫৯৷ কতিপয় অনিবন্ধিকৃত বন্ধক এবং চার্জ ফলবিহীন

(১) এই আইন প্রবর্তনের পর কোন কোম্পানী যদি এমন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করে যাহা-

(ক) কোন ডিবেঞ্চার ইস্যুর নিরাপত্তাদানের উদ্দেশ্যে সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জ, অথবা
(খ) কোম্পানীর অতলবীকৃত (uncalled) শেয়ার-মূলধনের উপর সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জ, অথবা
(গ) কোম্পানীর স্থাবর সম্পত্তি, যেখানেই অবস্থিত হউক, এর উপর বা উক্ত সম্পত্তিতে নিহিত কোম্পানীর কোন স্বার্থের উপর সৃষ্ট বন্ধক বা চার্জ, অথবা
(ঘ) কোম্পানীর কোন খাতা-কলমী ঋণের (Book Debt) উপর সৃষ্ট বন্ধক বা চার্জ, অথবা
(ঙ) কোম্পানীর ব্যবসার জন্য মওজুদ পণ্য (stock in trade) ব্যতীত অন্য যে কোন অস্থাবর সম্পত্তিকে জামানত (Earnsest Money) হিসাবে ব্যতীত অন্য কোনভাবে সৃষ্ট বন্ধক বা চার্জ, অথবা
(চ) কোম্পানীর কোন বা অন্য কোন সম্পত্তির উপর সৃষ্ট কোন প্রবাহমান (Floating) চার্জ,
তাহা হইলে, এইরূপ প্রতিটি বন্ধক বা চার্জ, তদ্বারা কোম্পানীর সম্পত্তি বা যতটুকুকে জামানত হিসাবে সংশ্লিষ্ট করা হয় ততটুকু, লিকুইডেটর অথবা কোম্পানীর কোন পাওনাদারের ব্যাপারে ফলবিহীন হইবে, যদি বন্ধক বা চার্জের নির্ধারিত তথ্যাদি এবং তদসহ বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী বা উহার অস্তিত্ব প্রমাণকারী দলিল, যদি থাকে, বা নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যায়নকৃত উহার কোন অনুলিপি, উক্ত চার্জ বা বন্ধক সৃষ্টির তারিখের পর একুশ দিনের মধ্যে এবং এই আইন অনুযায়ী নির্দেশিত পদ্ধতিতে, রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের জন্য দাখিল না করা হয়; তবে তদধীনে জামানত প্রদত্ত কোন অর্থ প্রত্যর্পণের কোন চুক্তি বা বাধ্যবাধকতা থাকিলে তাহা ক্ষুণ্ন হইবে না এবং এই ধারা অনুযায়ী কোন বন্ধক বা চার্জ ফলবিহীন হইলে তদধীনে জামানত প্রদত্ত অর্থ অনতিবিলম্বে ফেরত্যোগ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে-

(অ) শুধুমাত্র বাংলাদেশের ভিতরে অবস্থিত কোন সম্পত্তি অবলম্বনে বাংলাদেশের বাহিরে কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করার ক্ষেত্রে, উক্ত দলিল বা উক্ত অনুলিপি যথাসময়ে এবং যথাযথ তত্পরতা সহকারে ডাকযোগে প্রেরণ করা হইয়া থাকিলে বাংলাদেশে যে উহা পাওয়া যাইত সেই তারিখ হইতে পূর্বোক্ত একুশ দিন গণনা করিতে হইবে; এবং
(আ) যদি বাংলাদেশের বাহিরে অবস্থিত সম্পত্তি অবলম্বনে বাংলাদেশের ভিতরে কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করা হয়, তাহা হইলে উক্ত বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী দলিল বা উহা সৃষ্টিকারী বলিয়া বিবেচিত দলিল বা নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যয়নকৃত উহার অনুলিপি নিবন্ধনের জন্য দাখিল করিতে হইবে যদিও উক্ত সম্পত্তি যে দেশে অবস্থিত সেই দেশের আইন অনুযায়ী উক্ত বন্ধক বা চার্জ বৈধ বা কার্যকর করার জন্য অধিকতর কার্যক্রম গ্রহণের প্রয়োজন থাকে; এবং
(ই) কোম্পানীর খাতা-কলমী ঋণ পরিশোধের জামানতস্বরূপ কোন বিনিময়যোগ্য (Negotiable) দলিল প্রদান করা হয় এইরূপ ক্ষেত্রে, কোম্পানী কর্তৃক কোন অগ্রিম অর্থ প্রাপ্তির জন্য উক্ত দলিল জমা দেওয়া হইলে, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, এইরূপ দলিলের জমাদান উক্ত ঋণের বন্ধক বা চার্জ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং
(ঈ) কোন ডিবেঞ্চারবলে উহার ধারক উক্ত কোম্পানীর স্থাবর সম্পত্তির উপর চার্জের যে অধিকার লাভ করেন তাহা উক্ত সম্পত্তিতে নিহিত তাহার স্বার্থ বলিয়া গণ্য হইবে না৷

(২) এই ধারার বিধান অনুযায়ী নিবন্ধনের প্রয়োজন হয় এইরূপ বন্ধক বা চার্জ তদনুযায়ী নিবন্ধিকৃত হইলে, উক্ত সম্পত্তি বা উহার যে কোন অংশ অর্জনকারী ব্যক্তি অথবা স্বার্থ অর্জনকারী ব্যক্তি নিবন্ধনের তারিখ হইতে উক্ত বন্ধক বা চার্জের নোটিশ পাইয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে৷

১৬০৷ চার্জযুক্ত সম্পত্তি অর্জনের তেগত্রে চার্জের নিবন্ধন

(১) বাংলাদেশে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানী যদি এইরূপ চার্জযুক্ত সম্পত্তি অর্জন করে যে, উক্ত সম্পত্তি অর্জনের পর কোম্পানী কর্তৃক উক্ত চার্জ সৃষ্টি করা হইলে উহা ধারা ১৫৯ এর অধীনে নিবন্ধনের প্রয়োজন হইত, তাহা হইলে উক্ত চার্জ এই আইনের অধীনে নিবন্ধনের জন্য চার্জের নির্ধারিত তথ্যাদি এবং তত্সহ চার্জ সৃষ্টিকারী দলিল বা চার্জের অস্তিত্ব প্রমাণকারী দলিল থাকিলে উহার একটি অনুলিপি, যাহা সঠিক বলিয়া নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যয়নকৃত, সম্পত্তি অর্জন সম্পন্ন হওয়ার পর একুশ দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারের নিকট উক্ত কোম্পানী দাখিল করিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত সম্পত্তি এবং চার্জ সৃষ্টির স্থান যদি বাংলাদেশের বাহিরে অবস্থিত হয়, তবে উক্ত অনুলিপি যথাসময়ে ডাকযোগে এবং যথাযথ তত্পরতা সহকারে প্রেরণ করা হইয়া থাকিলে সাধারণভাবে বাংলাদেশে যে সময়ের মধ্যে উহা পাওয়া যাইত সেই সময় বাদ দিয়া উক্ত একুশ দিন গণনা করিতে হইবে৷

(২) কোন কোম্পানী বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী, তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৬১৷ ধারকগণকে যুগপত্ (pari pasu) অধিকার দানকারী ডিবেঞ্চার-সিরিজের তথ্যাদি

(১) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানী এমন চার্জ সৃষ্টি করে যে, কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকতৃ ডিবেঞ্চারের সিরিজে উক্ত চার্জ সরাসরিভাবে বিধৃত থাকে বা অন্য কোন দলিলে উহা বিধৃত থাকার উল্লেখ করা হয়, এবং উক্ত চার্জে ডিবেঞ্চার-সিরিজের ধারকগণের যুগপত্ একইরূপ অধিকার থাকে, সেক্ষেত্রে ১৫৯ ধারার বিধান পালিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে, যদি চার্জ বিধৃতকারী দলিলটি সম্পাদনের পরবর্তী অথবা, এইরূপ দলিল না থাকিলে, ডিবেঞ্চার-সিরিজ সম্পাদনের পরবর্তী একুশ দিনের মধ্যে, নিম্নবর্ণিত তথ্য, দলিল ও ফিস রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় যথা :-

(ক) সম্পূর্ণ সিরিজ দ্বারা নিশ্চয়তা প্রদত্ত (Secured) মোট অর্থের পরিমাণ;
(খ) সিরিজ ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী সিদ্ধান্তসমূহের তারিখ এবং যে দলিলবলে, যদি থাকে, উক্ত ডিবেঞ্চার সৃষ্টি ও সংজ্ঞায়িত করা হইয়াছে সেই দলিলের তারিখ;
(গ) যে সম্পত্তি চার্জযুক্ত হইয়াছে উহার সাধারণ বর্ণনা;
(ঘ) ডিবেঞ্চার-ধারকগণের জন্য কোন ট্রাষ্টী থাকিলে তাহার নাম;
(ঙ) বিধৃতকারী দলিল বা নির্ধারিত পদ্ধতিতে উহার সত্যায়নকৃত অনুলিপি অথবা, যদি অনুরূপ দলিল না থাকে, তবে উক্ত সিরিজের যে কোন একটি ডিবেঞ্চার;
(চ) নির্ধারিত ফিস :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত সিরিজের ডিবেঞ্চার একাধিকবার ইস্যু করা হইলে, এইরূপ প্রতিটি ক্ষেত্রে, উহা ইস্যুর তারিখ ও অর্থের বিবরণাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে, কিন্তু এইরূপ করিতে ভুল হইলে তাহা ইস্যুকৃত ডিবেঞ্চারের বৈধতাকে ক্ষুণ্ন করিবে না৷

(২) উপ-ধারা (১) অনুসারে দাখিলকৃত দলিল ও তথ্যাদি রেজিষ্ট্রার নিবন্ধন বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন৷

১৬২৷ ডিবেঞ্চারের উপর কমিশন ইত্যাদি সম্পর্কিত বিবরণ

যেক্ষেত্রে কোম্পানী কোন ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবেই হউক বা কোন শর্তাধীনেই হউক, চাঁদা দান করার জন্য বা চাঁদা দান করিতে সম্মত হওয়ার জন্য অথবা উক্ত ডিবেঞ্চারে চাঁদাদাতা সংগ্রহ করার জন্য বা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার জন্য কোন ব্যক্তিকে পণস্বরূপ উক্ত কোম্পানী প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে কোন কমিশন বা ভাতা অথবা বাটা প্রদান করে, সেক্ষেত্রে ধারা ১৫৯ এবং ১৬১ অনুযায়ী নিবন্ধনের জন্য প্রয়োজনীয় বিবরণের সহিত উক্ত কমিশন, বাটা বা ভাতার পরিমাণ ও শতকরা হারের বিবরণ অন্তর্ভুক্ত করিতে হইবে; কিন্তু ইহা করিতে কোন ভুল হইলে ইস্যুকৃত ডিবেঞ্চারের বৈধতা ক্ষুণ্ন হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর কোন ঋণের জন্য কোন ডিবেঞ্চার জামানত স্বরূপ (as security) জমা দেওয়া হইলে, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত ডিবেঞ্চার বাটা দিয়া ইস্যু করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না৷

১৬৩৷ বন্ধক এবং চার্জে নিবন্ধন-বহি

(১) এই আইন বলবত্ হওয়ার পর প্রতিটি কোম্পানীর জন্য, তত্কর্তৃক সৃষ্ট সকল বন্ধক বা চার্জ সম্পর্কে যাহার নিবন্ধন ধারা ১৫৯ ধারা অনুযায়ী আবশ্যক হয়, রেজিষ্ট্রার নির্ধারিত ফরমে একটি করিয়া নিবন্ধন-বহি সংরক্ষণ করিবেন এবং নির্ধারিত ফিস প্রাপ্ত হওয়ার পর অনুরূপ সকল বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টির তারিখ, উহা দ্বারা যে অর্থের নিশ্চয়তার ব্যবস্থা করা হইয়াছে উহার পরিমাণ, যে সম্পত্তির উপর বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করা হইয়াছে উহার সংত্মিগপ্ত বিবরণ এবং বন্ধকগ্রহীতা বা চার্জের অধিকারী ব্যক্তিগণের নাম উক্ত নিবন্ধন-বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন৷

(২) রেজিষ্ট্রার উপ-ধারা (১) মোতাবেক প্রয়োজনীয় তথ্যাদি লিপিবদ্ধ করার পর ধারা ১৫৯ বা ১৬১ এর বিধান অনুযায়ী দাখিলকৃত দলিল যদি থাকে, বা ক্ষেত্রমত উহার সত্যায়নকৃত অনুলিপি উহার দাখিলকারী ব্যক্তি বা তদ্বারা ক্ষমতা প্রদত্ত ব্যক্তির নিকট ফেরত্ দিবেন৷

(৩) এই ধারা মোতাবেক সংরত্মিগত নিবন্ধন-বহি, তফসিল-২ তে উল্লেখিত ফিস প্রদান সাপেক্ষে, প্রত্যেক ব্যক্তির পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে৷

১৬৪৷ নিবন্ধনকৃত বন্ধক ও চার্জের সূচী

রেজিষ্ট্রার নির্ধারিত ফরমে এবং এই আইন অনুযায়ী তাহার নিকট নিবন্ধিকৃত সকল বন্ধক বা চার্জের নির্ধারিত তথ্যাদিসহ একটি তারিখানুক্রমিক-সূচী রক্ষণ করিবেন৷

১৬৫৷ নিবন্ধন প্রত্যয়নপত্র

ধারা ১৫৯ অনুযায়ী নিবন্ধিকৃত প্রতিটি বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধনের প্রত্যয়নপত্র রেজিষ্ট্রার স্বাক্ষরযুক্ত করিয়া প্রদান করিবেন এবং উক্ত বন্ধক বা চার্জবলে যে অর্থ পরিশোধ করিতে হইবে প্রত্যয়নপত্রে উহা উল্লেখ করিবেন; এবং উক্ত বন্ধক বা চার্জ এর নিবন্ধন সংক্রান্ত ১৫৯ হইতে ১৬৩ ধারার বিধানাবলী পালিত হওয়ার ব্যাপারে উক্ত প্রত্যয়নপত্র চূড়ান্ত স্বাক্ষ্য হইবে৷

১৬৬৷ ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেটের উপর নিবন্ধন প্রত্যয়নপত্রের পৃষ্ঠাংকন

কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত হইয়াছে এবং যাহার পরিশোধ নিবন্ধিকৃত বন্ধক বা চার্জ দ্বারা নিশ্চিত করা হইয়াছে এইরূপ প্রত্যেকটি ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেটের উপর ধারা ১৬৫ অনু্‌যায়ী প্রতিটি নিবন্ধন-প্রত্যয়নপত্রে উক্ত কোম্পানী পৃষ্ঠাংকিত করিয়া দিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট ইস্যু হওয়ার পূর্বেই যদি কোম্পানী কর্তৃক কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করা হইয়া থাকে তবে উক্ত ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেটের ক্ষেত্রে এই ধারার উপরোক্ত বিধান প্রযোজ্য হইবে না৷

১৬৭৷ নিবন্ধনের ব্যাপারে কোম্পানীর কর্তব্য এবং স্বার্থবান পক্ষের অধিকার

(১) ধারা ১৫৯ এর বিধানানুযায়ী নিবন্ধন প্রয়োজন হয় কোম্পানী কর্তৃক সৃষ্ট এইরূপ প্রত্যেক বন্ধকের বা চার্জের বা তত্কর্তৃক ইস্যুকৃত এইরূপ ডিবেঞ্চার-সিরিজের নির্ধারিত তথ্যাদি নিবন্ধনের জন্য উক্ত কোম্পানী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে; এবং অনুরূপ কোন বন্ধক বা চার্জে স্বার্থবান কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমেও উহার নিবন্ধন করা যাইতে পারে৷
(২) যেক্ষেত্রে কোম্পানী ব্যতীত অন্য কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে উক্ত নিবন্ধন করা হয়, সেই ক্ষেত্রে উক্ত নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারকে কোন ফিস যথানিয়মে প্রদান করিয়া থাকিলে তাহা তিনি কোম্পানীর নিকট হইতে আদায় করিবার অধিকারী হইবেন৷
(৩) এই ধারা অনুযায়ী নিবন্ধনকৃত কোন বন্ধক বা চার্জের শর্তাদিতে, পরিধিতে বা কার্যকরীকরণে (operation) যখনই কোন পরিবর্তন করা হয়, তখনই কোম্পানী এইরূপ পরিবর্তনের তথ্যাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রেরণ করিবে এবং বন্ধক বা চার্জের নিবন্ধনের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য এই ধারার বিধানাবলী পরিবর্তিত বন্ধক বা চার্জের ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য হইবে৷

১৬৮৷ বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী দলিলের অনুলিপি নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে রক্ষণ

প্রত্যেক কোম্পানী উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এইরূপ প্রতিটি বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী দলিলের অনুলিপি রক্ষণ করিবে, যাহা ধারা ১৫৯ অনুযায়ী নিবন্ধনের প্রয়োজন হয় :

তবে শর্ত থাকে যে, একই রকম ডিবেঞ্চার বিশিষ্ট সিরিজের ক্ষেত্রে একটি মাত্র ডিবেঞ্চারের অনুলিপি রক্ষণ করাই যথেষ্ট হইবে৷

১৬৯৷ রিসিভার নিয়োগ নিবন্ধন

(১) কোন কোম্পানীর সম্পত্তির রিসিভার নিয়োগ করার জন্য যদি কোন ব্যক্তি আদেশপ্রাপ্ত হন অথবা কোন দলিলে উল্লেখিত ক্ষমতাবলে তিনি কোন রিসিভার নিযুক্ত করেন, তাহা হইলে তিনি, উক্ত আদেশ অথবা উক্ত দলিলের অধীনে নিয়োগদানের তারিখ হইতে পনর দিনের মধ্যে, ঘটনাটি সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি নোটিশ দাখিল এবং উহা নিবন্ধনের জন্য নির্ধারিত ফিস জমা করিবেন; অতঃপর রেজিষ্ট্রার রিসিভার নিয়োগের বিষয়টি সংশ্লিষ্ট বন্ধক বা চার্জের নিবন্ধন-বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন৷

(২) কোন ব্যক্তি এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, তিনি অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৭০৷ রিসিভারের হিসাব দাখিল

(১) ধারা ১৬৯-এ উল্লেখিত কোন রিসিভার কোম্পানীর কোন সম্পত্তির দখল গ্রহণ করিয়া থাকিলে, উক্ত দখল অব্যাহত থাকাকালে প্রতি অর্থবত্সরে একবার এবং রিসিভার হিসাবে তাহার দায়িত্ব অবসানের পর একবার, উক্ত সময়ে উক্ত সম্পত্তির আয় এবং ব্যয়ের একটি সংত্মিগপ্ত বিবরণ নির্ধারিত ছকে রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবেন; এবং রিসিভার হিসাবে দায়িত্ব অবসানের ক্ষেত্রে, অবসানের পরে তিনি তদ্‌বিষয়ে রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি নোটিশও দাখিল করিবেন; এবং রেজিষ্ট্রার উক্ত নোটিশ সংশ্লিষ্ট বন্ধক ও চার্জের নিবন্ধন-বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন৷

(২) যদি কোম্পানীর সম্পত্তির একজন রিসিভার নিযুক্ত হইয়া থাকে, তবে কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে বা উক্ত রিসিভার কর্তৃক, ইস্যুকৃত কোন ইনভয়েস বা পণ্য সরবরাহের আদেশ বা কোম্পানীর কার্যাবলী সংক্রান্ত চিঠিপত্রে কোম্পানীর নাম থাকিলে উক্ত ইনভয়েস, আদেশ বা চিঠিপত্রে এই মর্মে একটি বিবৃতিও থাকিতে হইবে যে, কোম্পানীর সম্পত্তির একজন রিসিভার নিয়োগ করা হইয়াছে৷

(৩) এই ধারার বিধান পালনে প্রতিটি ব্যর্থতার জন্য কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা বা ক্ষেত্রমতে কোম্পানীর রিসিভার, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৭১৷ বন্ধকের নিবন্ধন-বহি সংশোধনী

(১) আদালত যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে,-

(ক) ধারা ১৫৯-এ উলিস্্নখিত সময়সীমার মধ্যে বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধন না করানোর ক্ষেত্রে, বা উক্ত বন্ধক বা চার্জ বিষয়ক কোন তথ্য বাদ দেওয়া বা ভুল বর্ণনার ক্ষেত্রে বা যে ঋণের জন্য চার্জ বা বন্ধক সৃষ্টি করা হইয়াছিল সেই ঋণ পরিশোধ সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারকে অবহিত করার ক্ষেত্রে, যে ভুল চার্জের দায় মিটানো হইয়াছে উহা আকস্মিকতা বা অসাবধানতা বা অন্য কোন পর্যাপ্ত কারণে সংঘটিত হইয়াছে, অথবা
(খ) উক্ত ভুল এমন যে, উহার ফলে কোম্পানীর পাওনাদার বা শেয়ারহোল্ডারগণের অবস্থান ক্ষুণ্ন হয় না, অথবা
(গ) অন্য কোন যথাযথ কারণে প্রতিকার প্রদান করা সঠিক ও ন্যায়সংগত,
তাহা হইলে, উক্ত কোম্পানী বা স্বার্থসংশ্লিষ্ট যে কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে, আদালত, উহার বিবেচনায় ন্যায়সংগত ও যুক্তিসংগত কোন শর্ত সাপেক্ষে, উক্ত নিবন্ধনের সময়-সীমা বর্ধিত করিয়া আদেশ দিতে পারিবে এবং ক্ষেত্রমত বাদপড়া বিষয় অন্তর্ভুক্ত করিতে, ভুল ভাবে বর্ণিত বিষয় সংশোধন করিতে এবং আবেদনকারীকে উপযুক্ত খরচ প্রদানের জন্য সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিকে নির্দেশ দিতে পারিবে৷

(২) যেক্ষেত্রে আদালত বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে সময় বর্ধিত করিয়া কোন আদেশ প্রদান করে, সেক্ষেত্রে উক্ত আদেশের ফলে উক্ত বন্ধক বা চার্জ বাস্তবে যে সময়ে নিবন্ধিকৃত হয় সেই সময়ের পূর্বে সংশ্লিষ্ট সম্পত্তিতে কোন ব্যক্তি কোন অধিকার অর্জন করিয়া থাকিলে তাহা ক্ষুণ্ন হইবে না৷

১৭২৷ বন্ধক ও চার্জের দায়দেনা পরিশোধের নিবন্ধন

(১) ধারা ১৫৯ এর বিধান অনুসারে প্রয়োজন হয় এইরূপ নিবন্ধন সকল বন্ধক বা চার্জের দায়দেনা মিটানো বা পরিশোধ করার তারিখ হইতে একুশ দিনের মধ্যে কোম্পানী উক্ত পরিশোধ বা মিটানো সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারকে অবহিত করিবে৷

(২) উপ-ধারা (১) অনুসারে অবহিত হওয়ার পর রেজিষ্ট্রার বন্ধকগ্রহীতাকে কারণ দর্শাইবার জন্য অনধিক চৌদ্দ দিন সময় নির্দিষ্ট করিয়া এই মর্মে একটি নোটিশ দিবেন যে, কেন উক্ত চার্জ বা বন্ধকের দায়-দেনা পরিশোধ বা মিটানোর বিষয়টি লিপিবদ্ধ করা হইবে না৷

(৩) উপ-ধারা (২) অনুসারে যদি কোন কারণ দর্শানো না হয়, তাহা হইলে রেজিষ্ট্রার নিবন্ধন-বহিতে উক্ত দায়-দেনা মিটানো বা পরিশোধ করা হইয়াছে মর্মে একটি স্মারক লিপিবদ্ধ করিবেন এবং প্রয়োজনে কোম্পানীকে উহার একটি অনুলিপি প্রদান করিবেন৷

(৪) উপ-ধারা (২) অনুসারে কোন কারণ দর্শানো হইলে, রেজিষ্ট্রার সেই মর্মে নিবন্ধন-বহিতে একটি মন্তব্য লিপিবদ্ধ করিবেন এবং তিনি যে উহা করিয়াছেন তাহা কোম্পানীকে অবহিত করিবেন৷

১৭৩৷ দণ্ড

(১) নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে রেজিষ্ট্রারের নিকট-

(ক) কোম্পানী কর্তৃক সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জের তথ্যাদি, অথবা
(খ) যে ঋণের ব্যাপারে ধারা ১৫৯ বা ১৬০ অনুযায়ী কোন বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধিকৃত হইয়াছে সেই ঋণ পরিশোধের তথ্যাদি, অথবা
(গ) কোন ডিবেঞ্চার-সিরিজ ইস্যুর তথ্যাদি,

যাহা অন্য কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে ইতিপূর্বে নিবন্ধিকৃত হয় নাই অথচ এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলীর অধীনে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধিকৃত থাকা আবশ্যক তাহা দাখিল করিতে যদি কোন কোম্পানী ব্যর্থ হয় তবে উক্ত কোম্পানী, উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা বা অন্য কোন ব্যক্তি যিনি জ্ঞাতসারে বা ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধানসাপেক্ষে, যদি কোন কোম্পানী তত্কর্তৃক সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জ রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের ব্যাপারে এই আইনের বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী, এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দায়ী তিনিও, উক্ত ব্যর্থতাজনিত অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহাছাড়াও, অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৩) এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলী অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের আবশ্যক হয় এইরূপ কোন ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট ধারা ১৬৬ অনুযায়ী প্রয়োজনীয় পৃষ্ঠাংকন না করিয়া যদি কোন ব্যক্তি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট কাহাকেও প্রদানের ক্ষমতা বা অনুমতি দান করেন, তাহা হইলে তিনি, তাহার অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহা ছাড়াও, অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৭৪৷ বন্ধক-বহি

(১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে একটি বন্ধক-বহি রাখিবে এবং উহাতে কোম্পানীর সম্পত্তির সহিত সম্পর্কিত সকল বন্ধক ও চার্জ এবং কোম্পানীর গৃহীত উদ্যোগ বা উহার যে কোন সম্পত্তির উপর প্রবহমান চার্জ এইরূপে লিপিবদ্ধ করিবে যেন উহাতে প্রতিটি বন্ধককৃত বা চার্জযুক্ত সম্পত্তির সংত্মিগপ্ত বিবরণ, টাকার অংকে প্রতিটি বন্ধক বা চার্জের পরিমাণ এবং বাহককে পরিশোধযোগ্য সিকিউরিটি এবং প্রত্যেক বন্ধক গ্রহীতা বা অন্যান্য সিকিউরিটি স্বত্বাধিকারী ব্যক্তির নাম বিধৃত থাকে৷

(২) কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার বা অন্য কোন কর্মকর্তা যদি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে এই ধারা অনুযায়ী প্রয়োজনীয় কোন বিষয়ের লিপিবদ্ধকরণ বাদ দিতে ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন, তাহা হইলে তিনি অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

১৭৫৷ বন্ধক ও চার্জ সৃষ্টিকারী দলিলের অনুলিপি এবং কোম্পানীর বন্ধক-বহি পরিদর্শনের অধিকার

(১) ধারা ১৬৮ অনুসারে রত্মিগত অনুলিপিসমূহ বা কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী যে সকল দলিল এই আইন অনুযায়ী নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হয় সেই সকল দলিল এবং ধারা ১৭৪ অনুসারে রত্মিগত বন্ধক-বহি যাহাতে কোম্পানী যে কোন পাওনাদার বা সদস্য কোন ফিস প্রদান ব্যতিরেকেই পরিদর্শন করিতে পারেন এবং অন্যান্য ব্যক্তি, প্রতিবারের পরিদর্শনের জন্য, দশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক নির্ধারিত হইলে তদপেক্ষা কম টাকার ফিস প্রদান করিয়া পরিদর্শন করিতে পারেন, সেই জন্য উক্ত অনুলিপি, দলিল এবং বহি সকল যুক্তিসংগত সময়ে উন্মুক্ত রাখিতে হইবে৷

(২) যদি উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত পরিদর্শনে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা হয়, তাহা হইলে প্রথম দিনের অস্বীকৃতির জন্য কোম্পানী অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে এবং অস্বীকৃতি পরবর্তীতে অব্যাহত থাকাকালীন প্রতিদিনের জন্য অনধিক একশত টাকা অতিরিক্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত অস্বীকৃতি জ্ঞাপন বা উহা অব্যাহত রাখার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং উপরোক্ত দণ্ড আরোপ ছাড়াও আদালত অবিলম্বে উক্ত অনুলিপি, দলিল বা বহি পরিদর্শনের সুযোগ দেওয়ার জন্য কোম্পানী ও সংশ্লিষ্ট কর্মকর্তাকে আদেশ দিতে পারিবে৷